上海新阳:上海新阳芯征途(三期)持股计划

证券简称：上海新阳 证券代码：300236
上海新阳半导体材料股份有限公司
芯征途（三期）持股计划
二〇二四年四月

声明
本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示
（一）本持股计划设立后将由上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）自行管理或委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（二）有关上海新阳芯征途（三期）持股计划（以下简称“本持股计划”）的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（五）本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划》（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（二）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（三）本持股计划的参与对象为公司（含子公司）的半导体业务核心技术/业务人员（以下简称“持有人”），初始设立时的总人数共计不超过 170 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
（四）本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划拟筹集资金总额上限为 3,121.20 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（五）本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的上海新阳 A 股普通股股票。本持股计划持股规模不超过 180.00 万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.57%。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2021 年 5 月 19 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司回购股份的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。本次回购金额不低于人民币
4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币 40 元/股（含 40 元）。
截至 2022 年 3 月 9 日，公司此次回购方案已全部实施完毕，公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,049,859 股，占公司
当时总股本的 0.65%，最高成交价为 39.99 元/股，最低成交价为 37.34 元/股，支
付的总金额为 79,997,824.51 元（含交易费用）。
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将用作员工持股计划”变更为“本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划”。同时审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，拟用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币 1.6亿元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币 30 元/股（含 30 元）。
截至 2023 年 3 月 9 日，公司此次回购方案已全部实施完毕，公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,632,685 股，占公司
当时总股本的 0.84%，最高成交价为 39.99 元/股，最低成交价为 27.19 元/股，支
付的总金额为 8,115.44 万元（含交易费用）。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持股计划》以及 2023 年度第一次临时股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（六）本持股计划设立后将根据实际情况选择自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

（七）本持股计划购买回购股份的价格为 17.34 元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（八）本持股计划的存续期和锁定期：本持股计划的存续期为 24 个月，标的股票的锁定期为 12 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。
本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（九）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（十）本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
（十一）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录

声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 8
一、持股计划的目的...... 9
二、持股计划的基本原则...... 9
三、持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明...... 11
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... 13
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 16
七、持股计划的管理机构及管理模式...... 16
八、公司与持有人的权利和义务...... 22
九、持股计划的资产构成及权益分配...... 23
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 24
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法...... 27
十二、持股计划的会计处理...... 28
十三、持股计划履行的程序...... 28
十四、关联关系和一致行动关系说明...... 29
十五、其他重要事项...... 30
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
上海新阳/公司/本公司 指上海新阳半导体材料股份有限公司
本员工持股计划/持股计划/ 指《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划》
本持股计划
本员工持股计划草案 指《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划（草案）》
持股计划管理办法 指《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（三期）持股计划管理办
法》
指参与本持股计划的与公司员工，包括公司（含子公司）的半导体业务核
持有人
心技术/业务人员
专业机构 指具备资产管理资质的专业机构
持有人会议 指本持股计划持有人会议
管理委员会 指本持股计划管理委员会
公司股票 指上海新阳A股普通股股票
指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得
锁定期 转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起计算
标的股票 指本持股计划通过合法方式购买和持有的上海新阳A股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。
员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意