西安旅游:二〇二三年度独立董事述职报告-傅瑜

西安旅游股份有限公司
二〇二三年度独立董事述职报告
本人傅瑜作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《章程》的有关规定，在 2023 年度的工作中，履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
傅瑜：男，汉族，1963 年 4月生，本科学历，取得法律
职业资格证书。1985 年起至今于西北政法大学从事教学工作；2017 年至今于陕西摩达律师事务所兼职从事法律服务工作。
本人未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况：
2023年度，本人出席了全部4次董事会，并认真审议了
各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。本人对2023年
度提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，未对公司任何事项提出异议。公司
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况
1.作为审计委员会、薪酬与考核委员会委员的工作情况
本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会委员，积极履
职，共参加三次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会
议。
召开 提出的重要意见和建 其他履行职责 异议事项
委员会名称 成员情况 会议 召开日期 会议内容 议 的情况 具体情况
次数 （如有）
2022 年 12 2022年度报 无 无 无
月 09 日 告工作安排
2023 年 01 2022年度报
月 10 日 告审计报告 无 无 无
进展情况
张俊瑞、刘 公司财务报表已按照 董事会审计委
审计委员会 文忠、傅瑜 3 《企业会计准则》、 员会对公司内
财政部、证监会的其 部审计及内部
2023 年 03 审议 2022 他相关规定编制，在 控制等工作， 无
月 30 日 年度报告 所有重大方面能够真 进行持续有效
实、完整地反映公司 督导，促进了
截至2021年末的财务 公司规范稳定
状况、经营成果和现 发展。

金流量情况。
2022 年度各高级管理
人员的《绩效考核手
册》，认真审核了公
薪酬与考核 郭亚军、刘 2023 年 04 确认了2022 司董事和高级管理人
委员会 文忠、傅瑜 1 月 17 日 年度基本年 员的薪酬标准，确认 无 无
薪发放情况 了2021年度基本年薪
发放情况，提出 2022
年度效益年薪兑现方
案，并发表审核意见。
2.独立董事专门会议
2023年，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，但没召开独立董事专门会议。2024年，本人将继续按照法律法规履行独立董事专门会议相关职责。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；无依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，认真审议董事会议案，利用自身的专业知识作出独立公
正的判断和表决，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年度，本人时刻关注公司相关动态，充分利用出席董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及现场调研等形式，密切关注公司经营管理。此外，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。公司独立董事对履职积极配合，并提供了必要的工作条件。
作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及公司《章程》、公司《独立董事工作条例》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。2024年，本人将继续勤勉尽职，增加现场工作次数，更加深入地了解公司发展情况，利用专业的管理知识为公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司和股东的利益。
最后，本人对公司相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。
西安旅游股份有限公司
独立董事：傅瑜
二○二四年四月七日