冠农股份:新疆冠农股份有限公司关于拟通过公开挂牌方式受让股权的公告

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2024-019
新疆冠农股份有限公司
关于拟通过公开挂牌方式受让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为意向受让方
以现金方式通过公开挂牌方式参与新疆利华（集团）股份有限公司（以下简称“利华集团”）持有的新疆利华生物科技发展有限公司（以下简称“利华生物”）100%股权转让项目（以下简称“该项目”）。
投资金额：上述股权已在北京产权交易所（以下简称“产权交易所”或“北
交所”）公开挂牌，挂牌转让底价为人民币 8,362.25 万元，具体交易价格以竞价结果确定；受让成功后公司需按照协议约定向利华集团偿还其在利华生物账面的债权（截止 2023 年末，该项债权为 3,875.98 万元，具体以签订协议时的金额为准）。
相关风险提示：本次交易根据国有资产产权交易有关规则在产权交易所公开
进行，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性。如公司被确定为最终受让方，还存在市场风险、商誉减值等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 投资概述
（一）基本情况
1、根据北京产权交易所于 2024 年 4 月 7 日发布的公告，利华集团持有的利华
生物 100%股权通过公开挂牌方式进行转让，转让底价为人民币 8,362.25 万元。
2、为快速布局棉油加工、棉蛋白产业，根据尽职调查的情况，公司拟作为意向受让方以现金方式通过公开挂牌方式参与利华生物 100%股权转让项目，受让股权底价为人民币 8,362.25 万元，具体交易价格以竞价结果确定。受让成功后公司需按照协议约定向利华集团偿还其在利华生物账面的债权（截止 2023 年末，该项债权为
3,875.98 万元，具体以签订协议时的金额为准）。项目资金来源为自有资金。
（二）董事会审议情况
2024 年 4 月 19 日，公司召开了董事会战略委员会 2024 年第一次会议，审议通
过了《关于公司拟通过公开挂牌方式受让股权的议案》，同意公司作为意向受让方以现金方式通过公开挂牌方式参与利华生物 100%股权转让项目，受让成功后需按照协议约定向出让方偿还其在利华生物账面的债权。同意将该议案提交公司七届二十九次（临时）董事会审议。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2024 年 4 月 22 日，公司七届二十九次（临时）董事会审议通过了《关于公司拟
通过公开挂牌方式受让股权的议案》，同意公司作为意向受让方以现金方式通过公开挂牌方式参与利华生物 100%股权转让项目，受让成功后需按照协议约定向出让方偿还其在利华生物账面的债权。本次受让股权底价为人民币 8,362.25 万元，具体交易价格以竞价结果确定。同意授权公司管理层或其授权代表办理本次交易的相关事项，包括但不仅限于：根据本次公开挂牌转让的具体情况确定本次交易报价，并全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的有关协议和文件，办理交易标的企业的工商变更登记、交付手续等必要手续及与本次交易相关的其他事宜。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易无需公司股东大会和政府有关部门的批准。
（三）本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：新疆利华（集团）股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91652800763786689J
成立日期：2004 年 8 月 17 日
法定代表人：张齐海
注册资本：11,050 万元人民币

统一社会信用代码：91652800763786689J
注册地址：新疆巴州库尔勒市新华路龙兴大厦二楼
经营范围：主要从事棉花种植、加工、销售；纺纱加工等。
主要股东及实质控制人：主要股东为新疆中泰纺织服装集团有限公司持股48.57%，张齐海持股 42.86%；利华集团实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
截止2022年12月31日，利华集团经审计资产总额2,741,442.91万元，所有者权益202,045.93万元；2022年营业收入1,469,572.99万元，净利润72,430.46万元。
截止2023年12月31日，利华集团经审计资产总额2,729,461.06万元，所有者权益211,533.91万元；2023年营业收入1,625,369.51万元，净利润69,587.99万元。
除公司向利华集团按照市场价采购棉籽外，利华集团与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经中国执行信息公开网查询，利华集团不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：新疆利华生物科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91652324564372934E
成立日期：2010 年 12 月 3 日
法定代表人：韩开锋
注册资本：20,000 万元人民币
统一社会信用代码：91652324564372934E
注册地址：新疆昌吉州玛纳斯县凉州户镇太阳庙村
经营范围：主要从事农副产品销售，饲料原料销售，食用农产品初加工，非食用植物油加工等。
股东情况：利华集团持股 100%。
（二）权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计和评估情况
1、审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所出具的《新疆利华生物科技发展有限公司专项审计报告》（大信新专审字[2024]第 00010 号）显示，利华生物主要的财务状况如下：
截止2021年12月31日，经审计资产总额22,296.74万元，负债总额17,951.59万元，所有者权益4,345.15万元；2021年营业收入54,062.81万元，净利润615.55万元。
截止2022年12月31日，经审计资产总额31,783.39万元，负债总额27,273.80万元，所有者权益4,509.59万元；2022年营业收入37,512.88万元，净利润164.44万元。
截止2023年12月31日，经审计资产总额10,609.85万元，负债总额4,362.29万元，所有者权益6,247.57万元；2023年营业收入42,590.73万元，净利润-1,862.03万元。
2、评估情况
根据陕西正源宇宏资产评估有限责任公司出具的《新疆利华（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的新疆利华生物科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（陕正评报字【2024】第 015 号），采用资产基础法对利华生物股东全部权益价值进行了评估，评估结论为：利华生物股东全部权益在评估基准日 2023 年
12 月 31 日所表现的市场价值为人民币 8,362.25 万元。上述评估结论已取得有权机
构备案审批，利华集团依据评估报告备案审批结果在产权交易所公开挂牌转让所持有的利华生物 100%股权。
（四）其他说明
1、公司不存在为利华生物提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在利华生物占用公司资金的情况。
2、经中国执行信息公开网查询，利华生物不是失信被执行人。
3、本次交易不涉及职工安置事项。
4、截至本公告披露日，利华生物与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、交易标的企业的债权、债务由交易标的企业继续享有和承担。

四、本次挂牌的主要内容
1、标的名称：利华生物 100%股权
2、转让底价：人民币 8,362.25 万元
3、信息披露期： 2024 年 4 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日。信息发布期满后，如未
征集到意向受让方，则不变更信息披露内容，按照 5 个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。信息披露期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方。
4、其他股东是否放弃优先受让权：是
5、交易价款支付方式：一次性付款
6、受让方资格条件：应为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人；应具有良好的财务状况及支付能力；应具有良好的商业信用；应符合国家法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
7、与转让相关的其他条件
（1）意向受让方须在受让资格确认后 5 个工作日内支付人民币 2,508.67 万元
的交易保证金至北交所指定账户。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分。其他意向受让方不涉及保证金扣除情形的，所交纳的保证金自提交退还保证金申请之日起 3 个工作日内无息返还。
（2）意向受让方在被确定为受让方后 5 个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将除保证金外剩余交易价款一次性支付至北交所指定账户。
公司将根据本次交易的挂牌条件和要求进场交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易是公司聚焦发展定位，推进棉籽蛋白加工产业专业化、跨区域整合的重要举措，符合公司改革方向和发展规划，拓展棉籽蛋白和植物油业务，延伸了产业链和价值链，实现快速扩张。
（二）本次交易不存在影响公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）本次交易如顺利实施，公司将直接持有利华生物 100%股权，利华生物将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
六、 存在的风险提示
本次交易根据国有资产产权交易有关规则在产权交易所公开进行，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性。如公司被确定为最终受让方，还存在市场风险、商誉减值等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
报备文件
（一）公司第七届董事会第二十九次（临时）会议决议
（二）公司第七届监事会第二十八次会议决议
（三）《新疆利华生物科技发展有限公司专项审计报告》（大信新专审字[2024]第 00010 号）
（四）《新疆利华（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的新疆利华生物科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（陕正评报字[2024]第 015 号）
（五）新疆利华生物科技发展有限公司 100%股权挂牌公告（项目编号G32024BJ1000042）