兰花科创:兰花科创2023年度独立董事述职报告(梁龙虎)

山西兰花科技创业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（梁龙虎）
本人梁龙虎，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》相关要求，忠实履行职责、勤勉尽责，深入了解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为兰花科创独立董事，本人具备监管部门和相关规则要求的独立性，拥有一定的专业资质及能力,在从事的专业领域工作 40 多年，积累了较为丰富的经验。
本人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1956 年出生，中共党员，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，1982 年 1 月毕业于华东理工大学化学工程专业。曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为该公司高级专家，曾任宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事，现任山东裕龙石化股份有限公司外部董事，2020 年 9 月至今任兰花科创独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，没在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立
客观判断的关系，也没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2023 年度，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会。本人能
够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东大会，具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加股
本 年 应 参 以通讯方 是否连续两次 东大会
亲 自 出 委托出席
加 董 事 会 式参加次 缺席次数 未亲自参加会 情况
席次数 次数
次数 数 议
9 9 7 0 0 否 3
报告期内，我积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营状况，在召开董事会和股东会会议前，主动了解所审议事项的相关情况，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略和提名委员会，严格按照董事会专门委员会工作职责和工作细则规范运作。报告期内，我按照公司董事会专门委员会工作制度的有关要求，出席会议并认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，未对公司本年度的董事会专门委员会议案事项提出异议。
（三）出席独立董事专门会议情况
2023 年 10 月，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<独立
董事制度>的议案》等议案；2023 年 12 月，关于修改《公司章程》的议案经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。我按照《公司章程》及《独立董事制度》的有关要求，2023 年出席公司独立董事专门会议 1 次，审议通过 1 项议案。报告期内，未对公司本年度的独立董事专门会议议案事项提出异议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况。
（五）发表独立意见情况
2023 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十次临时会议，对本次
会议审议的《关于参股设立晋城市产业互联网数字化共享服务平台项目公司的议案》发表了同意的独立意见；
2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十二次会议，对以下事
项发表了同意的独立意见：（1）2022 年度利润分配预案；（2）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所 2022 年度审计报酬和续聘的议案；（3）2022 年度内部控制评价报告；（4）山西兰花科技创业股份有限公司 2023-2025 年股东回报规划；（5）关于确认2022年度日常关联交易差异及预计2023年度日常关联交易的议案；（6）关于电煤保供的议案；（7）关于提取资产减值准备的议案；（8）关于会计政策变更的议案；（9）关于调整企业安全费用提取标准的议案；（10）关于为所属子公司提供担保的议案；
2023 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第十四次会议，对本次
会议审议的《关于向晋城康养产业发展大会捐赠的议案》发表了同意的独立意见；
2023 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第十四次临时会议，对
以下事项发表了同意的独立意见：（1）2023 年前三季度利润分配预
案；（2）关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全力支持和方便。公司高度重视与本人的沟通交流，通过电话、微信、邮件、现场会议等多种方式与本人保持持续有效的沟通，在相关会议前及时传递议案涉及材料，为本人履行职责提供了必要的配合和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2023年3月21 日召开的第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于参股设立晋城市产业互联网数字化共享服务平台项目公司的议案》，公司与晋城市国有资本投资运营有限公司、晋城云祥大数据有限公司等企业共同设立晋城市产业互联网共享平台项目公司，通过实现传统产业的数字化应用，导入产业互联网交易模式，推动公司现有主导产业的数字化转型升级。本人认为此次关联交易决策程序规范，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，不存在损害上市公司及其他中小股东权益的情况。
公司于2023年4月21日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过《关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，对公司 2023 年度日常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于 2023 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第十四次临时会
议审议通过《关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案》。为确保唐安煤矿分公司下组煤延深（配采）项目顺利实施，董事会同意对安达科工贸租用唐安煤矿旧矿区实施搬迁资产及经营损失进行补偿。本人认为本次关联交易主要是满足唐安煤矿下组煤项目建设正常需要，交易价格依据资产评估结果确定，定价公允，公司董事会、
股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，决策程序规范，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2023 年 4 月 21 日，公司召开的第七届董事会第十二次会议建议
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构。本人同意该项聘任，2023 年 5 月 26 日召开的公司 2022 年度
股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
（四）关于高管人员解聘和聘任情况
报告期内，公司高管人员无变动情况。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于2023年1月17日披露《2022年度业绩预增公告》；2023年8月5日披露《2023年半年度主要生产经营数据公告》及《2023年半年度业绩快报公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月，审核了公司2022年度利润分配方案并发表了同意的独立意见。公司2022年度利润分配方案采用现金分红结合送股的方式，经公司董事会、股东大会审议通过，并于2023年6月实施完毕，利润分配的形式、决策程序和具体实施均符合监管机构、公司章程和公司
2023年12月25日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《2023年前三季度利润分配预案》，审核了公司利润分配方案并发表了同意的独立意见，本人认为，上述方案综合考虑了公司实际情况和股东诉求，符合中国证监会现金分红指引的最新要求。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，本人认为，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
四、总体评价和建议
2023 年，本人严格按照上市公司独立董事相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献策，促进公司科学决策水平的提高。
2024 年，我将继续本着勤勉、尽职的精神，严格按照相关法律、法规和《公司章程》等规定和要求，密切跟踪监管政策变化和资本市场动态，认真履行独立董事职责，持续提升工作能力，运用各自专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，推动公司稳健发展，充分发挥自身应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
山西兰花科技创业股份有限公司独立董事：梁龙虎
2024 年 4 月 19 日