蒙娜丽莎:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”，“蒙娜丽莎”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对蒙娜丽莎2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕2510 号)核准，公司于 2021 年 8 月
16 日公开发行可转换公司债券 116,893.00 万元，期限 6 年。本次公开发行的可
转换公司债券实际发行 11,689,300 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 1,168,930,000 元，扣除不含税发行费用 13,109,638.21 后，实际募
集资金净额为人民币 1,155,820,361.79 元。募集资金已于 2021 年 8 月 20 日划至
公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
验，并于 2021 年 8 月 21 日出具了验资报告（天健验〔2021〕7-82 号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称
《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
（二）募集资金余额情况
截至 2023 年 12 月 31 日，蒙娜丽莎可转债募集资金专户银行存款情况详见
下表：
单位：元
存放主体 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中信银行股份
有限公司佛山 8110901013201332528 269,675,153.24 存续
蒙娜丽莎集团 分行
股份有限公司 中信银行股份 2021年9月
有限公司佛山 8110901012701332522 0.00 28 日注销
分行
高安市蒙娜丽 中国建设银行 2023年3月
莎新材料有限 股份有限公司 36050182045000003153 0.00 29 日注销
公司 高安支行
合计 269,675,153.24
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
1、募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）（参见附表）。
2、本期不存在超额募集资金的使用情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 9 月 22 日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构申万宏源发表了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》，均同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金437,570,590.00元及已支付的不含税发行费用 3,486,996.68 元。

上述投入已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并于 2021 年
9 月 13 日出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673 号）。截至 2021 年 10 月 8 日，以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行费用已全部置换
完毕。
（二）结余募集资金情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额具体如下：
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 115,582.04
截至期初累计发生额 项目投入 B1 88,431.30
利息收入净额 B2 737.61
本期发生额 项目投入 C1 1,400.33
利息收入净额 C2 479.50
截至期末累计发生额 项目投入 D1=B1+C1 89,831.63
利息收入净额 D2=B2+C2 1,217.11
应结余募集资金 E=A-D1+D2 26,967.52
实际结余募集资金 F 26,967.52
差异 G=E-F
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况
如下：
关 是
序 合作银行 联 产品 资金来 产品类 协定金额 账户 余额（万 起始 到期 否
号 关 名称 源 型 元） 日 日 到
系 期
中信银行股 协定存款账 8110901 2023
1 份有限公司 否 协定 募集资 保本固 户余额超过 0132013 26,967.52 -10- 2024 否
佛山分行 存款 金 定收益 50 万元的 32528 27 -10-9
部分

四、募集资金投资项目出现异常情况的说明
（一）机器设备及环保设施更新投入技改项目
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,机
器设备及环保设施更新投入技改项目应于 2022 年 7 月前累计投入 13,000.00 万
元，截至 2022 年 6 月 30 日实际投入 9,055.86 万元，投资进度为 69.66%。该项
目实施主体为公司控股子公司高安蒙娜丽莎，2022 年上半年受多重因素影响，设备采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，导致该项目设备采购安装、调试、验收工作延缓，致使项目进度无法到达预定状态。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将“机器设备及环
保设施更新投入技改项目”达到预定可使用状态日期由 2022 年 7 月 31 日延期至
2023 年 12 月 31 日。该议案经公司于 2022 年 7 月 26 日召开的第三届董事会第
十九次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过。
（二）数字化管理系统及智能仓库建设项目
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
数字化管理系统及智能仓库建设项目应于 2022 年 7 月前累计投入 26,758.00 万
元，2023 年 7 月前累计投入 29,793.00 万元，截至 2022 年 12 月 31 日实际投入
3,128.78 万元，投资进度为 10.50%。该项目实际使用募集资金与当年预计使用资金存在差异的主要原因是：近年来，公司因加大产能布局和购买办公大楼等事项，固定资产投资大幅增加，2022 年度受房地产行业持续调控，市场需求疲软，房地产客户的应收款回款进度受到影响，公司“数字化管理系统及智能仓库建设项目”进度也受到一定影响，项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地使用
募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司于 2023 年 3 月 3 日召开第三届董事
会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的预定可使用状态日期由原预计的
2023 年 7 月 31 日延期至 2025 年 7 月 31 日。该议案经 2023 年第一次债券持有
人会议审议通过。
截至 2023 年 12 月 31 日，上述项目累计使用募集资金 3,934.23 万元，投资
进度为 13.21%，进度较慢的原因如下：公司 2021 年 2 月申请发行可转换公司债
券时决定建设“数字化管理系统及智能仓库建设项目”，是基于建筑陶瓷和房地产行业处于景气周期，公司销售业务扩张较快，需要通过建设智能仓库解决仓储瓶颈并降低仓库租赁费用。近年来房地产持续深度调整，公司调整销售策略降低了仓库占用，仓库需求