天山股份:新疆天山水泥股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(第一期)募集说明书

声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
发行人已于 2022 年 6 月 27 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1373
号文”，同意面向专业投资者公开发行面值不超过 100 亿元的公司债券。截至本募集说明书签署日，发行人该批文项下已发行公司债券 20 亿元，本期债券为第二期发行，发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为 10,054,198.25 万元（截至 2023 年
12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 65.89%，母公司口径资产负债率为 35.72%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 634,580.80 万元（2021 年度、
2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1,253,004.23 万元、
454,224.05 万元和 196,514.12 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。
发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
发行人为深交所上市公司（股票代码：000877.SZ），截至本募集说明书签署日，发行人股票交易正常，未处于停牌状态。
二、评级情况
根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）于 2024 年 4 月出具《新
疆天山水泥股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。
债券存续期内的跟踪评级安排：根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。联合资信将密切关注新疆天山水泥股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对新疆天山水泥股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

根据联合资信对本期债券出具的信用评级报告，主要关注为：
1.行业产能过剩，公司部分产品产能利用率较低。水泥为产能过剩行业，政府主管部门和行业协会制定了错峰限产政策来维护水泥量价稳定。商品混凝土行业进入门槛低，亦为产能过剩行业。2021-2023 年，公司水泥产能利用率波动下降，商品混凝土产能利用率较低。
2.下游行业景气度下行。房建工程在公司商混业务供货中占有较大比例。近三年房地产市场景气度明显下降，下游建筑材料需求的减少对公司产品销售产生了一定的负面影响，公司应收账款、存货和商誉可能继续计提坏账或减值准备。
3.煤炭价格高企，行业竞争激烈，压缩公司利润空间。煤炭在水泥生产成本中所占比例较高。2021-2023 年，煤炭价格高企，叠加下游需求减少和水泥价格下降，公司营业总收入和利润总额分别年均复合下降 20.52%和 61.45%。
三、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、发行人主要经营水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产和销售。公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。
2021-2023 年度，公司营业收入分别为 16,997,853.88 万元、13,258,052.07 万元和
10,737,995.93 万元，毛利率分别为 24.94%、16.06%及 16.19%；净利润分别为 1,492,223.69万元、 507,407.88 万元及 201,014.32 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,253,004.23 万元、454,224.05 万元及 196,514.12 万元；经营活动产生的现金流量净额
分别为 2,842,510.97 万元、1,525,247.14 万元及 1,695,110.52 万元。2023 年度公司营业
收入同比下降 19.01%，毛利率同比上升 0.13 个百分点，净利润同比下降 60.38%，归属于母公司所有者的净利润同比下降 56.74%，经营活动现金流净额同比上升 11.14%。2023年，发行人营业收入和净利润的下降主要系受市场需求偏弱、价格大幅下降的影响，水泥熟料和商品混凝土价格及利润同比下降。
发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。
六、随着公司的业务发展，截至 2021-2023 年末，公司资产负债率分别为 67.96%、
66.31%和 65.89%。流动比率分别为 0.52 倍、0.51 倍和 0.56 倍，速动比率分别为 0.43
倍、0.39 倍和 0.46 倍，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。截至 2023 年
末，发行人有息债务合计 1,332.76 亿元，其中短期有息债务合计为 651.36 亿元，占比48.87%，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2021 年度-2023 年度，公
司 EBITDA 利息保障倍数分别为 7.07 倍、4.43 倍和 4.22 倍，整体来看，公司 EBITDA
对利息支出的覆盖程度较好。未来，为了保持公司的竞争优势，公司仍将加大主营业务相关资金投入，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，公司可能面临一定的偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
2021-2023 年末公司资产负债率呈下降趋势，但整体较高，流动比率和速动比率较低，流动比率和速动比率低于行业平均水平。如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿债压力。如果未来公司无法加强自身流动负债管理，将可能面临短期偿债能力下降带来的流动性风险。
七、截至 2021-2023 年末，发行人商誉余额分别为 2,648,479.10 万元、2,649,607.47
万元和 2,646,393.74 万元，占总资产的比例分别为 9.29%、9.17%和 8.98%，发行人商誉占资产总额的比例较高，主要系公司水泥板块公司前期实施联合重组所致。截至 2023年末，公司已计提商誉减值准备 108.31 亿元。如未来水泥行业不景气，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

八、2021 年度-2023 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,931,254.63万元、-1,423,188.65 万元和-912,874.51 万元。近年来发行人资本支出有所波动，但均为净流出，由于生产线转型升级支出、采矿权资源获取、少量联合重组支出以及公司进行降耗、环保等技术改造，未来发行人还将面临一定的资本支出需要。
九、发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份等 26 名交易对方购买中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥100%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购标的公司均为中国建材股份的控股企业，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务相同，通过本次重组进行深度整合，进一步提升了内部协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强发行人的市场占有率。
发行人向中国建材股份发行股份购买其持有的中联水泥 100%股权。发行人向中国建材股份、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新发行股份，同时向农银投资、交银投资支付现金购买其持有的南方水泥的 99.9274%股权。发行人向中国建材股份、农银投资、交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲发行股份购买，并向农银投资支付现金其持有的西南水泥的 95.7166%股权。发行人向中国建材股份发行股份购买其持有的中材水泥 100%股权。
发行人以发行股份的方式募集此次资产收购的资金。发行股份的种类和面值、定价基准日及发行价格则根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定执行。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的首次董事会决
议公告日，即 2020 年 8 月 8 日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 13.38 元/股，
即为定价基准日前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90%。
发行人于 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥
股份有限公司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本