华英农业:董事会决议公告

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2024-010
河南华英农业发展股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第十三次会议于 2024 年 4 月 18 日上午 9：30 在公司总部潢川县
华英大厦 16 层高管会议室召开。本次会议由公司董事长许水均先生
召集，会议通知于 2024 年 4 月 8 日以专人递送、传真、电子邮件等
方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事王火红先生、陈尧华先生采用通讯方式参会。公司董事长许水均先生主持会议，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过以下议案：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<2023 年年度报告及其摘要>的议案》；
公司 2023 年年度报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》，其摘要内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
本议案尚需提交股东大会审议。

二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<2023 年度董事会工作报告>的议案》；
公司《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”和“第四节、公司治理”内容。
公司独立董事叶金鹏先生、王火红先生及张瑞女士向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<2023 年度总经理工作报告>的议案》；
经审核，董事会认为：2023 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023 年度主要工作。
四、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》；
公司独立董事叶金鹏、王火红、张瑞对该项议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<2023 年度财务决算报告>的议案》；
公司 2023 年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023 年度公司实现营业收入 3,704,949,528.49 元，同比增长 27.83%；实现归
属于上市公司股东的净利润-31,836,962.70 元，同比减亏 94.67%。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<2023 年度利润分配预案>的议案》；
根据《公司章程》《公司利润分配管理制度》等相关规定，公司2023 年度净利润为负值，且未分配利润为负值，未达到分红条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会拟定 2023 年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，监事会出具了审核意见，年审会计师出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于 2023 年度计提资产减值准备及部分资产报废的议案》；
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度计提资产减值准备及部分资产报废的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-398,897.48万元，实收股本为 213,289.01 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2024 年度，结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层在未来将采取更加积极有效的应对措施，以改善公司经营情况、实现公司高质量发展。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议《关于确认董事 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方
案的议案》；
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司董事 2023 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 的《2023 年年度报告》中“第四节、公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）2024 年度，公司非独立董事不领取董事薪酬，在公司担任高级管理职务的，按所担任的管理职务领取薪酬；独立董事薪酬采用津贴制，2024 年度津贴标准维持税前 10 万元/年。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性
原则，全体委员回避表决。
十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》；
公司董事许水均、张勇、陈尧华、龚保峰对该项议案回避表决。
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司高级管理人员 2023 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》中“第四节、公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）2024 年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和经营奖金构成，基本薪酬按照其年薪标准根据公司相关规定进行考核与发放；经营奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》；
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。

公司董事会同意于 2024 年 5 月 10 日（星期五）召开 2023 年度
股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项以及监事会提交公司股东大会审议事项。
《关于召开 2023 年度股东大会的通知》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届董事会审计委员会 2024 年第一次会议决议；
3、公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日