岩山科技:内幕信息知情人登记备案制度(2024年4月)

内幕信息知情人登记备案制度
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规，《公司章程》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。
第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司证券部为公司内幕信息的登记入档、备案及管理的日常工作部门，负责保管内幕信息知情人信息资料。
第四条 董事会秘书和公司证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公
司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。
第五条 公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公
司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司以及因职务
涉内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息及内幕知情人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指所有涉及公司的经营、财务或者对公司股
票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的媒体或网站上公开披露。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的管理
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情
况，公司应立即向有关监管部门报告。
第十一条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深交所报送相关内幕信
息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条 公司进行前款规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。深交所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员及其他知情人员，应严格遵循公
司信息保密制度，在信息尚未披露时，尽量将知情人的范围缩到最小。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人管理及备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大
项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露
前，作为内部信息知情人管理并签订保密协议。
第十八条 公司不得在没有相关法律法规依据的情况下向外部使用人报送相
关信息。公司财务部向其他相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制内幕信息知情人范围，并提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。
第十九条 公司依据法律法规向外部使用人报送相关信息时，应提示或标明
该信息属于内幕信息，督促外部使用人须依法使用、不得利用内幕信息买卖公司证券、或者建议他人买卖该证券、或者泄露该信息，并将外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
第二十条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十一条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保
证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完
整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二十二条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕
信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
第四章 内幕信息知情人的交易规定
第二十三条 公司禁止内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十四条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。