岩山科技:提名·薪酬与考核委员会实施细则(2024年4月)

上海岩山科技股份有限公司
提名·薪酬与考核委员会实施细则
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事的产生、董事及高级管理人员的考核和薪酬管理完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名·薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名·薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名·薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 委员会成员应该具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规；具有人事管理方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第五条 提名·薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第六条 提名·薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员内选举，并报董事会备案。
第七条 提名·薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名·薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作及委员会会议准备工作。
第三章 职责权限
第九条 提名·薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名·薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、管理层人选。
第四章 决策程序
第十一条 工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面材料：
（一）公司对董事、管理层的需求情况；
（二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；
（三）董事、高级管理人员初选人员的基本情况；
（四）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（五）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（六）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（七）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（八）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十二条 提名·薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、管理层的当选条件、选择程序、任职期限和薪酬、对其考核情况，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任及考评程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高管人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；
（七）按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（八）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
（九）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名·薪酬与考核委员会召开会议，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知及提供资料的限制会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名·薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名·薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决等方式召开。
第十七条 提名·薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名·薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名·薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条 提名·薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 提名·薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月