岩山科技:监事会决议公告

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-010
上海岩山科技股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于
2024 年 4 月 16 日以现场表决的方式在上海市浦东新区博霞路 11 号公司会议室召
开，本次会议通知于 2024 年 4 月 6 日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事
3 人，实际参加审议监事 3 人。本次监事会会议由监事会主席张晓霞女士召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2023 年度报告》及摘要；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2023 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2023 年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
《公司 2023 年度报告》及摘要尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2023 年度财务决算报告》尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，全
文详见巨潮资讯网。
三、审议通过《公司 2023 年度监事会报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2023 年度监事会报告》尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，全文
详见巨潮资讯网。
四、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》；
子议案 1：回购股份的目的
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
子议案 2：回购股份符合相关条件
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
子议案 3：回购股份的方式、价格区间
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过 4.40 元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

子议案 4：回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
回购的股份的用途：减少公司注册资本。
本次拟回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含此金额，不低于 2023
年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%）且不超过人民币 12,000.00 万元（含此金额），回购价格不超过 4.40 元/股。
按回购金额上限人民币 12,000.00 万元、回购价格上限 4.40 元/股测算，预计
可回购股数约 2,727.27 万股，约占公司总股本的 0.48%；按回购金额下限人民币
10,000.00 万元、回购价格上限 4.40 元/股测算，预计可回购股数约 2,272.73 万股，
约占公司总股本的 0.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
子议案 5：回购股份的资金来源
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
子议案 6：回购股份的实施期限
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
2、经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
3、经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深交所规定的其他情形。
子议案 7：本次股份回购并注销事宜的具体授权
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于：
（1） 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2） 根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
（3） 在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可
以决定提前结束本次股份回购方案；
（4） 在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调
整回购价格上限；
（5） 授权公司董事会决定提前终止本回购方案；
（6） 办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部
事宜；
（7） 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的
事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决
定继续实施、调整或者终止本次回购方案；
（8） 办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《关于回购部分社会公众股份并注销方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议逐项表决通过后方可实施。
五、审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。同意公司 2023 年度利润分配的事项。
《关于 2023 年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
《公司 2023 年度利润分配预案》尚需提交公司 2023 年度股东大会审议批准
后实施。
六、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：《公司 2023 年度内部控制评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
《公司 2023 年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网。
七、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司使用不超过（含）人民币 5 亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自 2024 年 5 月 1 日起的 12
个月内。上述证券投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的证券投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控
制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭
证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托
计划等。有效期为自 2024 年 5 月 1 日起的 12 个月内，在有效期内该等资金额度
可滚动使用。在不影响公司日常经营的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后的《监事会议事规则》及《<公司章程>及部分制度修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司 202