兴通股份:上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(四)

上海市锦天城律师事务所
关于
兴通海运股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项 ...... 2
正 文 ...... 4
第一部分 关于发行人报告期资料更新......4
一、 发行人本次向特定对象发行的批准和授权 ...... 4
二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格......5
三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件......6
四、 发行人的设立 ...... 9
五、 发行人的独立性 ...... 9
六、 发起人、股东及实际控制人...... 10
七、 发起人的股本及演变...... 10
八、 发行人的业务 ...... 10
九、 关联交易及同业竞争...... 28
十、 发行人的主要财产...... 42
十一、 发行人的重大债权债务...... 47
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......49
十三、 发行人章程的制定与修改...... 49
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 50
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 50
十六、 发行人的税务 ...... 50
十七、 发行人的环境保护和服务质量、技术等标准以及劳动用工 ...... 51
十八、 发行人募集资金的运用...... 54
十九、 发行人的业务发展目标...... 54
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 54
二十一、 发行人向特定对象发行 A 股股票方案法律风险的评价 ...... 55
二十二、 需要说明的其他事项...... 55
二十三、 结论意见 ...... 56
第二部分 审核问询问题回复更新......57
问题 1 关于本次募投项目实施必要性......57
问题 2 关于本次发行方案...... 62
上海市锦天城律师事务所
关于兴通海运股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（四）
致：兴通海运股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兴通股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下统称“原法律意见书”）。
现发行人财务会计报表更新至 2023 年 12 月 31 日，同时发行人的《募集说
明书》等相关申报文件进行了部分修改和变动，报告期变更为 2021 年度、2022年度、2023 年度。就《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具之日（以下简称为“补充核查期间”），本所律师就原法律意见书中的披露事项进行了补充核查验证，出具《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称为“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正 文
第一部分 关于发行人报告期资料更新
一、 发行人本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行的批准
发行人已于 2023 年 3 月 31 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与
本次向特定对象发行有关的议案。发行人第二届董事会第三次会议董事会决议在
形式及内容上均为合法、有效，发行人董事会于 2023 年 4 月 1 日向发行人全体
股东发出了召开 2023 年第三次临时股东大会的通知。
（二）发行人股东大会的批准与授权
发行人已于 2023 年 4 月 17 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了与本次向特定对象发行有关的议案。发行人 2023 年第三次临时股东大会会议的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人本次股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
1、股东大会就本次发行事宜对董事会的授权内容
发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，且尚在有效期内。
2、董事会审议情况
根据发行人股东大会对董事会的授权范围，2023 年 4 月 24 日，发行人召开
第二届董事会第五次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
等议案。
2023 年 6 月 12 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《兴通
海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
2023 年 7 月 27 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《兴通
海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次向特定对象发行股票的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会依据授权范围作出的决议合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格
补充核查期间，发行人基本情况以及本次向特定对象发行的主体资格未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。根据现行有效法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。

三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件
经本所律师查验，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合同次发行的同种类股票