苏奥传感:股东大会议事规则(2024年4月)

江苏奥力威传感高科股份有限公司
股东大会议事规则

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 股东大会的职权 ......3
第三章 股东大会的召集 ......4
第四章 股东大会的提案与通知 ......6
第五章 股东大会的召开 ......7
第六章 股东大会表决和决议 ......11
第七章 附 则......14
第一章 总则
第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维
护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本
规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条 公司股东或其授权代理人出席公司股东大会，应按《公司章程》、本规则的
规定和公司董事会通知或公告的办法履行出席会议登记手续。
第四条 公司股东大会议程由公司董事会决定。股东大会依照议程规定的程序进行。
第五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，
认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当通知股东并说明原因。
临时股东大会按《公司章程》和本规则规定的程序举行。
第七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时授权内容
应明确具体并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的 1/2 以上通过。
第九条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权
第十条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第十一条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》和本规
则的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，且必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（三）、（四）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。
第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即4人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第三章 股东大会的召集
第十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第十六条 董事会应在本规则第十五条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上
述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股东名册。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，或公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东或
者监事会可以提出临时提案。临时提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规和章程的规定，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）在规定时间内以书面形式提交或送达董事会。
第二十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。
第二十七条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会
在制订股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情