禾昌聚合:2023年年度权益分派预案公告

证券代码：832089 证券简称：禾昌聚合 公告编号：2024-021
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
2023 年年度权益分派预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、权益分派预案情况
根据公司 2024 年 4 月 8 日披露的 2023 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
539,707,725.05 元，母公司未分配利润为 456,939,110.05 元。母公司资本公积为311,358,108.12 元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 311,358,108.12 元，其他资本公积为 0 元）。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 107,620,000 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）；以资本公积向全体股东
以每 10 股转增 4 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 4 股，
无需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利 12,914,400 元，转增 43,048,000 股。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 二、最近三年现金分红情况
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额共计 55,962,400 元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 63.07%,超过 30%。
三、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第九次会议
审议通过，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。
（二）监事会意见
2024 年 4 月 8 日，公司第五届监事会第七次会议决议通过《关于<2023 年度
权益分派预案>的议案》。
监事会认为：董事会拟定的 2023 年度权益分配预案，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况以及未来发展资金需要与股东投资回报等综合因素，同意将该预案提交股东大会审议。
四、公司章程关于利润分配的条款说明
根据《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计关于利润分配的条款如下：
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行积极、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、若存在未弥补亏损，不分配；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配形式及顺序
公司采取现金、股票及现金与股票相结合或法律、法规许可的其他方式分配股利。公司将优先采取现金方式分配股利，在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案。
（三）公司利润分配的期间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，在当年盈利且未分配利润为正数的情况下，公司原则上每会计年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（四）现金分红政策
在满足公司正常经营资金需求的情况下，若未来 12 个月内无重大资金支出安排（重大资金支出指对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%），且公司当年实现的可分配利润为正数的，公司的利润分配方案应当包含现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年平均可分配利润的 30%。
公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
（五）利润分配方案决策程序
1、公司利润分配方案由董事会提出，并经董事会全体董事过半数以上表决通过，并提交董事会审议，公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
3、利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议，并
由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受中小投资者对利润分配事项的建议和监督。股东大会审议利润分配方案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（六）利润分配政策调整
1、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（七）利润分配政策的披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
2、公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
五、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。
因向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项，公司制定了精
选层挂牌后股东分红回报未来三年规划。具体情况详见公司于 2021 年 5 月 28
日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《苏州禾昌聚合材料股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：2021-068）。公司将严格按照上述规划进行利润分配，本次权益分派预案符合承诺内容。
六、其他
1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、送转股方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
3、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后 2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
（一）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
（二）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 8 日