东兴证券:东兴证券股份有限公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划议案

东兴证券股份有限公司未来三年
（2024 年-2026 年）股东回报规划
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）在确保自身可持续发展的同时，高度重视投资者的合理回报，努力为股东创造价值。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，进一步增强公司分红透明度，兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划（以下简称本规划），具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）公司按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。
（二）公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时应兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，不得损害公司的持续经营能力。
（三）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
二、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）发放现金分红的条件
公司发放现金分红的条件包括：

1、公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配；
2、公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法规及规范性文件规定的预警标准；
3、公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定的情况下，公司具备现金分红条件的，公司未来三年（2024年-2026年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
（三）差异化利润分配政策和现金分红政策
在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。
前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%；以及中国证监会或交易所认定的其他情形。

（四）利润分配周期
公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
三、公司利润分配方案的决策及监督机制
公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小股东意见。
（一）制定利润分配方案的决策程序
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据《公司章程》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数表决通过。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。