中青旅:中青旅独立董事述职报告(王霆)

独立董事述职报告（王霆）
作为中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。
一、本人基本情况
王霆，男，1976年2月生，管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国政法大学教授，中青旅控股股份有限公司独立董事。自2022年6月27日公司2022年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会。对于董事会审议的各项议案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项，本人审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员，本人分别参加了所属专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加 亲自出 通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东大会次数
次数 席次数 参加次数 次数
7 7 5 0 0 0
（二）参加董事会专门委员会情况
应参加次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数
内控与审计委员会 5 5 0 0
战略委员会 1 1 0 0
1、内控与审计委员会

报告期内，本人作为公司内控与审计委员会成员亲自出席了全部内控与审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告、关联交易、风险偏好、续聘会计师事务所等事项进行了审议。
2、战略委员会
报告期内，本人作为公司战略委员会成员亲自出席了战略委员会会议，认真履行职责，对公司年度经营计划进行了审议。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通情况
2023年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2022年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2023年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2022年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
2023年12月29日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在进场审计前的沟通会，沟通了公司2023年年度审计计划，并对公司年报审计工作安排表示了认可。
2024年1月22日，本人参加了公司组织的独立董事与经营层沟通会，听取了经营层对公司2023年度经营情况与管理情况的全面汇报，认为公司治理规范，发展符合预期。
2024年3月28日，本人参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取了会计师针对公司2023年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活
动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理，符合企业会计准则的规定。
（五）与中小股东沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会等形式与中小股东保持良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。
（六）在上市公司现场工作情况
除按时参加公司召开的董事会和专门委员会、积极参加公司业绩说明会、与内部审计机构及年审会计师事务所会谈沟通外，本人还通过实地考察等现场工作，勤勉、尽职地履行独立董事职责，2023年度在公司现场工作时间为15日。
1、对古北水镇景区实地考察
2022 年，受宏观环境和新冠疫情影响，旅游市场持续低迷，旅游企业经营承受前所未有的巨大压力，公司各板块业务均受到较大程度不利影响。
为更好地了解公司 2022 年业务情况、疫情对公司业务尤其是景区业务的影
响及公司采取的举措等情况，本人与其他独立董事于 2023 年 3 月 23 日对公司古
北水镇景区进行了实地考察，与公司管理层进行了沟通交流。
公司汇报了 2022 年度经营情况、古北水镇景区经营模式、疫情恢复情况等，本人认为公司 2022 年度已采取各项措施应对疫情影响，为疫后全力推动存量业务复苏及布局增量业务夯实基础。各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。
2、对乌镇景区实地考察
2023 年，公司紧抓文旅市场持续稳健恢复期，积极推动各板块业务复苏，实现经营业绩全面改善。
为更好地了解公司 2023 年业务情况,尤其是景区业务恢复情况，本人与其他
独立董事于 2024 年 1 月 22 日对公司乌镇景区进行了实地考察，与公司管理层进
行了沟通交流。
公司汇报了 2023 年度经营情况、乌镇景区业务和管理模式等，本人认为公司 2023 年度已采取各项措施积极推动各板块业务复苏，各项举措符合公司实际情况和发展方向，公司具备较强的抗风险能力。

（七）公司配合情况
长期以来，公司董事长、总裁、董事会秘书及相关高级管理人员与独立董事建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合，成为独立董事履行职责的有力保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司 2022 年度关联交易事项
2022 年 3 月，公司结合 2022 年业务发展需要，对公司 2022 年日常关联交
易情况进行预计。2022 年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生不超过 5,000 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（原名中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过 500 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过 6,000 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司（以下简称“青都公司”）之间预计将发生不超过 1,000 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过 30亿元，旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品等服务、产品费用预计金额不超过 5 亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过 5,000 万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他日常关联交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅健坤（北京）餐饮服务有限公司（以下简称“健坤公司”）之间预计将发生不超过 200 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司第八届董事会第八次会议、公司 2021 年度股东大会审议通过。

2022 年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额为 830.72 万元。公司及下属控股子公司与基金管理公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为 143.36 万元。公司及下属控股子公司与耀悦公司发生的日常关联交易包括支付资金拆借利息 290.09 万元，其他日常关联交易 137.50万元。公司及下属控股子公司与青都公司未发生日常关联交易。公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为 35,900 万元，银行存款余额为 23,018.36 万元，其他关联交易金额为 4,701.71 万元。公司及下属控股子公司与健坤公司未发生日常关联交易。
本人对上述涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不存在损害中小股东利益的情况；上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不会损害公司股东利益。
2、公司 2023 年度日常关联交易事项
2023 年 3 月，公司结合 2023 年业务发展需要，对公司 2023 年日常关联交
易情况进行预计。2023 年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务，公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司，以下简称“基金管理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过 500 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过 6,000 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过 30 亿元，采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品、运输服务、商品等服务、产品费用预计金额不超过 5 亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售代理等业务预计金额不超过 5,000 万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、
间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司（以下简称“大连博涛”）之间预计将发生不超过 8,500 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司第九届董事会第三次会议、公司 2022 年度股东大会审议通过。
2023 年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联