大全能源:新疆大全新能源股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告-LIANSHENGCAO

新疆大全新能源股份有限公司
2023 年度独立董事履职情况报告
作为新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《新疆大全新能源股份有限公司独立董事议事规则》《新疆大全新能源股份有限公司独立董事年报工作制度》的要求，在 2023 年的工作中，本着对公司及全体股东负责的态度，作为公司的独立董事，诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人 LIANSHENG CAO（曹炼生），1950 年出生，美国国籍，中国科学院研究生
院（现中国科学院大学）物理化学硕士和美国密西根州立大学计算机科学硕士。1987
年 8 月至 1989 年 1 月任 Hayakawa Institute of Technology 软件开发工程师；1989 年 1 月
至 1992 年 2 月任 VIAM Manufacturing, Inc.资深软件工程师兼 IT 部门经理；1992 年 2
月至 1996 年 12 月任 Andersen Consulting 资深系统分析师；1997 年 1 月至 2000 年 9 月
任 PerSè Software, Inc. 资深软件架构师兼资深经理； 2000 年 10 月至 2002 年 2 月任
Lightspeed, Inc.资深软件架构师兼总监；1996 年 7 月至 2004 年 8 月任 C&A Enterprises
Corp.执行总裁（首席执行官）；2002 年 3 月至 2004 年 8 月任上海外国投资促进中心洛
杉矶办事处副主任；2004 年 8 月至 2010 年 6 月任中微半导体设备（上海）有限公司执
行长特别顾问兼事业发展执行总监；2010 年 6 月至 2011 年 4 月任理想能源设备（上海）
有限公司执行长特别顾问、战略与事务管理部执行总监兼执行委员会委员；2011 年 5月至 2022 年 8 月任中微半导体设备（上海）股份有限公司中国区总经理、副总裁；2022
年 9 月起至今任上海强华实业股份有限公司副总裁；2020 年 6 月起任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事议事规则》及《独立董事年报工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席公司董事会和股东大会情况
2023 年度，公司共召开了 14 次董事会，6 次股东大会，我积极参加公司召开的董
事会、股东大会和专门委员会，作为公司独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年度应 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两 出席次数
参加董事 席次数 席次数 数 次未亲自参
会次数 加会议
LIANSHENG 14 次 14 次 0 次 0 次 否 6 次
CAO
作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）专门委员会召开及出席情况
2023 年度，审计委员会共召开了 4 次会议，战略委员会共召开了 2 次会议，提名委
员会召开了 5 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议。我本人切实履行了独立董事的责任与义务，作为提名委员会主任及战略委员会委员，积极参加提名委员会 5 次会议、
战略委员会 2 次会议，均未有无故缺席的情况，就审议事项达成意见后向董事会提出了同意意见和建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。
（三）现场考察情况
2023 年，我本人积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为我提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我进行及时沟通，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2022 年 12 月 13 日召开了第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，作为独立董事审阅了公司关联交易情况，认为：公司与关联方之间存在关联交易，属正常生产经营所必需的；交易双方在自愿、平等、有偿的原则上，交易价格以市场公允价格为依据，符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形。关联交易履行了相关的决策审批程序合法合规，没有损害中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件及《新疆大全新能源股份有限公司募集资金管理办法》等规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核实，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，公司不存在违规存放和使用募集资金的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 2023 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》，第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。报告期内，公司董事和高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》的任职要求。同时，独立董事对报告期内公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2023 年 1 月 20 日披露了《大全能源 2022 年年度业绩预增公告》，
于 2023 年 2 月 28 日披露了《大全能源 2022 年度业绩快报公告》。
（七）对外投资情况
报告期内，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于就半导体项目设立全资子公司的议案》，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与政府签订项目投资协议书的议案》，作为独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，续聘德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构。经核查，公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，作为独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司进行了利润分配，以 2023 年 4 月 25 日总股本 2,137,396,215 股为基
数每股派发现金红利 3.60 元（含税），共计派发现金红利 7,694,626,374.00 元（含税），该次现金分红已实施完毕。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及控股股东违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规的要求及时、公平地向所有投资者传递公司的重要信息，可切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，建立了较为完善的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员和战略委员会。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十四）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范，制度健全，目前尚无急需改进的其他事项。
四、总体评价及建议
2023 年度，我作为独立董事本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，认真对公司提供的资料进行审核，主动向有关人员了解情况，严格按照监管法规及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能。
2024 年，我将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董