武汉凡谷:独立董事2023年度述职报告(唐斌)

武汉凡谷电子技术股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在 2023 年的工作中，认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，公正客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况汇报如下：
一、基本情况
本人唐斌，1973 年出生，本科学历，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。本人现任湖北瑞通天元律师事务所主任，兼任武汉市人大代表、武汉市人大常委会监察和司法委员会委员、武汉仲裁委员会仲裁员等社会职务，曾任武汉市育才高级中学教师、湖北易黄李张律师事务所律师、湖北重友律师事务
所主任、湖北瑞通天元律师事务所副主任。本人 2018 年 4 月 26 日至今担任公司
独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
本人积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
公司 2023 年度共召开了八次董事会会议，本人亲自出席会议八次，本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况

公司 2023 年度共召开了两次股东大会，本人亲自出席会议两次，并认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均发表了意见。
（三）出席董事会专门委员会情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，履职情况如下：
1、薪酬与考核委员会
2023 年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了两次薪酬与考核委员会会议，主要对公司 2022 年董事、监事、高级管理人员薪酬实际发放情况及 2023 年薪酬预案、2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就等事项进行了审议。
2、提名委员会
2023 年度，本人作为提名委员会委员，参加了三次提名委员会会议，对提名公司非独立董事候选人、公司总裁（总经理）候选人、董事会换届选举第八届董事会成员等事项进行了审议，并对候选人的任职资格、任职条件等进行了审核。
3、审计委员会
2023 年度，本人作为审计委员会委员，参加了五次审计委员会会议，主要对年审会计师事务所提出的审计计划、公司内控评价报告、公司内部审计部门每季度提交的审计工作报告和工作计划等事项进行了审议。
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2023 年 12 月制定了《独立董事专门会议工作制度》，制度制定后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，本人将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，对需经董事会
讨论和决策的重大事项，本人均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，利用自身专业知识为公司决策提供参考意见，独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
2023 年度，本人多次对公司进行了现场考察，与管理层进行座谈，听取管理层对于公司经营状况、内部控制等方面的汇报。同时，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持密切联系。本人履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，公司及子公司预计 2023 年度将与关联方武汉协力信机电设备有限公司、武汉正维电子技术有限公司、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力精密”）、湖北惠风房地产有限公司、武汉衍煕微器件有限公司、武汉光目科技有限公司（以下简称“光目科技”）、武汉承远电子科技有限公司、武汉珈炜电子科技有限公司等发生日常关联交易，关联交易金
额预计不超过人民币 2,227.32 万元。2023 年 8 月 4 日，公司召开第七届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，除上述已预计并履行审批程序的 2023 年度日常关联交易外，根据日常生产经营发展需要，公司及子公司需对协力精密、光目科技超出已履行审批程序的日常关联交易作出补充预计，并新增与关联方武汉昆虹科技有限公司、武汉红松电子科技有限公司、成都迪越电子技术有限公司的日常关联交易预计，即公司及子公司增加 2023 年度日常关联交易预计不超过 633.20 万元。以上关联交易是公司发展和日常经营所需，交易价格根据市场原则协议确定，不存在损害股东尤其是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事已回避表决，公
司董事会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告相关事项
2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，披露了相应报告期的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 4 月 7 日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通
过了《关于增补董事的议案》，同意增补李明先生、荆剡林先生、贾雄杰先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于聘任公司总裁（总经理）的议案》，同意聘任李明先生为公司总裁（总经理），任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
公司于 2023 年 12 月 27 日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》，同意提名贾雄杰先生、孟凡博先生、李明先生、王丽丽女士、荆剡林先生、李张林女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名唐斌先生、卢彦勤女士（会计专业人士）、金泽峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年【注：根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于任职期限的规定，独立董事连任时间不得超过六年，因此唐斌先生的任期自股东大会审议通过之日起至
2024 年 4 月 25 日】。
上述提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。
（四）聘请会计师事务所

公司于 2023 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十四次会议及 2023 年 4 月 26
日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。信永中和从事证券服务业务已按照相关规定向财政部、证监会备案，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备专业胜任能力、投资者保护能力，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在关联关系，具备作为外部审计机构的独立性。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等相关制度，董事会薪酬与考核委员会对公司 2022 年董事、监事、高级管理人员薪酬实际发放情况进行了审核，实际发放情况详见公司 2022年年度报告。同时，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会制定了 2023 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案，提交公司董事会、股东大会批准后实施。2023 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于调动相关人员的工作积极性及促进公司可持续发展。
（六）股权激励相关
1、公司于 2023 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事
会第十次会议及 2023 年 4 月 26 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 7 名激励对象已从公司离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 122,500 股，注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由 1,538,500 股调整为 1,416,000 股，涉及的激励对象
由 114 名调整为 107 名。公司已于 2023 年 6 月 6 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
2、公司于 2023 年 8 月 4 日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会为符合解除限售条件的 106
名激励对象按规定办理了第二个限售期股份解除限售事宜，解除限售的限制性股
票数量为 1,381,000 股，占公司当时总股本 683,320,806 股的 0.2021%。本次解除
限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 8 月 21 日。
3、公司于 2023 年 8 月 4 日召开第七届董事会第十七次会议及 2023 年 8 月
30 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，已不再具备激励对象资格，同意由公司回购注销周林建先生已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000 股，回购注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由 35,000 股调
整为 0 股，公司股份总数由 683,320,806 股减少至 683,285,806 股。公司已于 2023
年