黑猫股份:核心员工跟投平台管理办法(2024年3月)

目 录

第一章 释 义 ...... 3
第二章 总 则...... 4
第三章 跟投方案基本内容 ...... 5
第四章 核心员工的确定 ...... 6
第五章 跟投方案审批和日常管理 ...... 6
第六章 跟投出资方式 ...... 8
第七章 跟投退出机制 ...... 8
第八章 跟投退出的其他情形 ...... 9
第九章 其他事项...... 10
第十章 附 则...... 10
第一章 释 义
在本办法中，下列名词和术语作如下解释：
公司 也称“本公司”，“上市公司”，指江西黑猫炭黑股份有限公司(简称“黑猫股份”)。
根据条款上下文理解，公司也指本公司及其下属子公司
股东大会 指本公司的股东大会
董事会 指本公司的董事会
薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会
监事会 指本公司的监事会
高级管理人员 指本公司的总经理、财务总监、董事会秘书和本公司章程规定的其他高级管理
人员
核心员工 根据本办法规定有资格参与跟投的公司员工
跟投 公司投资新建项目，核心员工跟进投资，通过跟投平台持有创新业务子公司的
权益，亦承担风险
跟投计划 公司组织核心员工通过跟投平台跟投公司投资新建项目子公司，由参与跟投的
员工享有投资新建项目子公司未来发展的收益和承担风险的计划
核心员工跟投投资新建项目子公司，通过核心员工认购跟投计划份额的资金直
跟投平台 接或间接出资设立的法律实体，包括有限合伙企业等形式，直接或间接投资创
新业务子公司，所设立的法律实体统称跟投平台
创新业务子公司 从事本办法第四条所述创新业务的，由本公司及跟投平台直接或间接投资的子
公司
全称为跟投方案执行管理委员会，负责员工跟投方案的执行和日常管理，下设
执委会 “跟投管理小组”辅助日常工作。执委会委员由董事会授权薪酬委员会选任及解
聘
持有人会议 由全体参与跟投计划的核心员工组成，是参与跟投员工进行民主决策的最高权
力机关
管理办法 执委会根据本办法制订、修改、决定的《核心员工跟投平台管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》 指《中华人民共和国合伙企业法》
《公司章程》 指《江西黑猫炭黑股份有限公司公司章程》
指根据新建投资项目子公司的发展阶段，由公司发起的通过公证或律师见证
等方式对员工参与跟投计划并持有的跟投份额中对应特定投资新建项目子
确权 公司权益的份额进行分割确认，以明确相关份额的权属。一般而言，确权应
当符合一定的法律程序要求，确权后，并不等同于员工所持跟投计划份额可
变现。

第二章 总 则
第一条 根据《公司法》《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司对外投资管理办法》的规定，制定《江西黑猫炭黑股份有限公司核心员工跟投平台管理办法》(以下简称“本办法”、“管理办法”)，核心员工通过跟投方式共同参与投资新建项目，充分激发研发、技术、营销等核心员工的创造力、向心力、凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益紧密结合，发挥系统提升、正向激励的综合效果。有效保障投资新建项目的顺利落地和未来发展，稳固公司的核心技术，建立、健全子公司长效激励机制。
第二条 制定本办法的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司及投资新建项目的可持续发展；
（二）坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益；
（三）坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，实践检验，不断完善。
第三条 制定本办法的目的
（一）建立创新跟投平台，激发核心员工创业精神和创新动力；
（二）体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现长期可持续发展。
第四条 创新业务的范围
创新业务是指新产品及新技术类项目，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司可持续发展需要。
目前公司已经投资并在持续亏损，需要进一步投入的业务，可以作为创新业务。
目前与公司所在行业没有明显关联但未来可能存在关联性的业务，可以作为创新业务，允许公司及核心员工进行探索性的投资，以便加强对该等业务的关注和研究。
公司及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。

第五条 创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，保持子公司人员的独立。
第六条 创新业务子公司与公司及其关联公司之间的交易事先由独立第三方对定价或其他重大方面进行审核，出具定价分析报告或其他必要的分析意见，确保关联交易不会损害公司及创新业务子公司的利益。
第七条 若涉及关联交易，公司每年委托独立第三方对关联交易的真实性、公允性进行审计。
第八条 本办法适用于公司及其下属子公司、公司及其下属子公司员工、公司及其下属子公司员工投资的跟投平台。
第九条 本办法所称江西黑猫炭黑股份有限公司核心员工跟投创新业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。
第三章 跟投方案基本内容
第十条 股权比例
公司投资设立的创新业务子公司，公司需保持控股地位。采取股权跟投方式，采取股权跟投的额度原则上不超过项目公司股权的5%。项目个人跟投原则上不高于项目公司总股本的1%，项目运营负主要责任的人员跟投不高于3%，按跟投总额50%以上比例先行安排强制跟投。跟投资金来源必须是自有资金。
第十一条 跟投平台架构
跟投平台原则上采用合伙企业形式，根据每个项目单独设立合伙企业。公司设立全资子公司作为跟投平台的执行事务合伙人，核心员工作为有限合伙人。
第十二条 经公司认可的核心员工参与跟投计划应当基于自愿、风险自担的原则，通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应创新业务子公司的收益权，并承担相应投资风险，具体收益分配规定按跟投所在项目实施方案执行。
第十三条 原则上跟投平台有限合伙人每年进行优化，具体构成比例根据创新业务子公司资金需求、核心员工变化等实际情况由执委会确定，因此核心员工持有的跟投平台权益份额比例将每年调整。跟投平台会逐步成为核心员工持有创新业务子公司权益的动态管理工具。

第十四条 所有符合跟投条件的核心员工，均应认真、审慎的考虑，自愿跟投，出资跟投的核心员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对创新业务子公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。
第四章 核心员工的确定
第十五条 核心员工的确定原则如下：
（一）跟投人员为对公司创新发展和持续经营具有直接或较大影响，且必须是试点单位或项目公司关键岗位核心全职人员，并与试点单位或项目公司签订劳动合同；
（二）根据各类人员岗位职责及其与跟投项目关联程度等因素，划分强制跟投人和自愿跟投人，其中：
强制跟投人为试点单位和项目公司对投资决策起决定性作用以及对项目运营负主要责任的人员。自愿跟投人为项目公司承担核心技术研发任务以及对项目运营发挥重要支撑作用的人员；
（三）公司董监高人员不参与跟投平台，也不得认定为核心员工；
（四）本办法实施过程中，核心员工出现管理办法规定的不得参加跟投的情形，公司将按本办法规定的方式收回其持有的权益。
第五章 跟投方案审批和日常管理
第十六条 公司股东大会审批下述事项：
（一）跟投方案的基本原则、创新业务范围；
（二）公司与跟投平台的总体持股比例；
（三）创新业务子公司的独立上市事项；
（四）批准涉及整体或部分回购员工持有的创新业务子公司权益的事项；
（五）属于股东大会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（六）其他依法属于股东大会审议的事项。
第十七条 公司董事会审批下述事项：
（一）制订《核心员工跟投创新业务管理办法》；
（二）属于董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；

（三）授权董事会下设的薪酬与考核委员会代表公司董事会负责管理创新业务子公司员工跟投方案，并选任及解聘公司“跟投方案执行管理委员会”（简称“执委会”）成员负责日常持股计划的管理与执行；
（四）授权执委会制订、修改、决定管理办法。
第十八条 执委会负责员工跟投方案的执行和日常管理，下设“跟投管理小组”辅助日常工作。执委会审批下述事项：
（一）制订、修改、决定、解释管理办法；
（二）批准权益的授予方案；
（三）决定并负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持有的创新业务子公司权益的处置；
（四）员工个人的权益的授予安排；
（五）制定跟投平台的股权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；
（六）负责跟投平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；
（七）针对执委会职权范围内的事宜，决定跟投方案执行和日常管理中涉及的资金的使用，包括但不限于用于回购核心员工所持权益、承担相关税负、支付相关成本以及执委会认为合理的其他费用；
（八）其他依法属于执委会决策或公司董事会或薪酬与考核委员会授权的事项。
第十九条 持有人会议由全体参与跟投的核心员工组成，是参与跟投员工进行民主决策的最高权力机关。
持有人会议行使如下职权：
（一）根据本办法规定的跟投机制，在公司确定的创新业务子公司范围内，授权执委会决定跟投平台的具体投资事项，包括但不限于投资、对外转让等相关事宜；
（二）授权执委会代表全体持有人行使股东权利，在被投资企业股东大会中行使表决权；
（三）授权执委会代表全体持有人向被投资企业推荐董事、监事、高级管理人员候选人；

（四）授权执委会将其本款第（一）项、第（二）项规定的职权进一步授权给其认为适当的主体行使并监督该等主体的履职情况；
（五）授权执委会行使本办法规定的执委会职权范围内其他事宜。
第六章 跟投出资方式
第二十条 一般情况下，参加跟投的核心员工出资方式为现金出资。核心员工保证资金来源真实、合法。
第二十一条 核心员工出资应根据执委会的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如核心员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，执委会有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。
第七章 跟投退出机