301169:零点有数关注函

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关于对北京零点有数数据科技股份有限
公司的关注函
创业板关注函〔2024〕第 53 号
北京零点有数数据科技股份有限公司董事会：
2024 年 3 月 15 日，你公司披露《关于变更部分募集资
金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》显示，公司拟使用原“知识智谱”项目尚未投入募集资金 13,033.19万元投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称‘海乂知’）部分股权并对其增资”项目、“知识增强智能引擎”项目两个新设募投项目。其中，拟使用募集资金 8,000万元用于实施“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资”项目；拟投入 7,080.70 万元用于新募投项目“知识增强智能引擎”项目，使用募集资金 5,033.19万元，剩余部分以公司自有资金投入。我部对此表示关注，请你公司核实以下问题并作出进一步说明：
1.公告显示，公司首次公开发行股份募集资金净额为
29,393.42 万元，用于“零点有数云评估”项目、“知识智谱” 项目、“有数决策云脑”项目。其中，“零点有数云评估”募 集资金拟投入金额 5,157.74 万元，已投入募集资金金额分 别为 3,596.11 万元，项目已完成结项。“知识智谱”项目、“有数决策云脑”项目已投入募集资金金额 3,502.20 万元、 3,707.84 万元。
（1）请结合募集资金使用用途变更情况及对应募投项目 前期立项、可行性论证情况、涉及的市场和经营环境变化等， 说明项目投入进展缓慢的具体原因及合理性，并充分说明前 期立项是否审慎。
（2）请结合上述 3 个项目已投入募集资金的具体使用情
况，说明“零点有数云评估”项目募集资金拟投入金额与结 项金额存在差额的具体原因及合理性，以及“知识智谱”项 目所形成资产（如有）在项目终止后的处置或使用计划，是 否导致公司产生直接或间接损失。
2.公告显示，海乂知股东全部权益的评估价值为 14,070
万元，与母公司报表口径股东全部权益账面价值 1,841.86 万元相比，评估增值 12,228.14 万元，增值率为 663.90%；
与 合并报 表口 径归属 于母公 司的股 东权 益账面 价值
1,401.85 万元相比，评估增值 12,668.15 万元，增值率为
903.67%。创始股东承诺 2024 年至 2026 年度扣非净利润分
别不低于 1,200 万元、1,500 万元、1,750 万元。
（1）请补充披露海乂知历史沿革及股权变更情况，说明 你公司与交易对方及海乂知股东是否存在资金、业务等方面
的往来；前述相关方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，并结合对前述问题的回复说明你公司是否存在规避关联交易的情形。
（2）请说明海乂知股东全部权益价值采用收益法估值的具体情况，包括但不限于估值参数设置和选取依据、预计收益的测算和评估过程等，并说明海乂知评估增值率较高的原因及合理性，是否对项目盈利能力和市场前景变化风险等进行充分审慎评估，是否有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。
（3）请结合海乂知经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，分别量化分析年度业绩承诺的设定依据，说明业绩承诺的可实现性并充分提示风险。
（4）请结合各创始股东的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺的情况，说明其业绩补偿义务的履约能力，是否已向你公司提供履约保障措施，是否预先约定比例承担业绩补偿义务。
3.公告显示，“知识增强智能引擎”项目研发人员薪酬及软硬件设备费用分别为 3,900 万元、2,160.70 万元，占项目投资计划的比例分别为 55.08%、30.52%。
（1）请你公司用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明该项目的具体建设内容、运营模式和盈利模式，对你公司业务开展有何帮助，与公司现有业务、已有募投项目的区别和联系，是否存在重复建设问题，如何判断是否达到公司预期效
果。
（2）请结合项目研发人员数量、来源、各职级薪酬待遇、软硬件设备数量、技术来源、核心竞争力及同行业公司情况等，说明研发人员薪酬占比较高的原因和合理性。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
请保荐机构对前述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2024 年 4 月 1
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2024 年 3 月 25 日