博深股份:博深股份有限公司独立董事述职报告

2023 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事，2023
年度，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公
司独立董事制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告
如下：
一、基本情况
阮久宏先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
教授。2005 年 7 月至 2006 年 3 月任职于中国北方车辆研究所；2006 年 3 月至今
任职于山东交通学院，担任交通与物流工程学院院长、轨道交通学院院长。2022
年 10 月起任公司独立董事。
董庆华先生，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
合伙人律师。2011 年 8 月至 2016 年 11 月任职于北京德恒（济南）律师事务所；
2016 年 12 月至 2019 年 5 月任职于山东鲁创律师事务所；2019 年 6 月至 2020
年 6 月任职于山东睿扬律师事务所；2020 年 7 月至今任职于北京德恒（济南）
律师事务所，担任合伙人律师。2022 年 10 月起任公司独立董事。
刘淑君女士，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中国注册会计师。1982 年 12 月至 1996 年 3 月任职于河北长征企业集团；1996
年 3 月至 2014 年任职于中喜会计师事务所；2015 年任职于亚太(集团)会计师事
务所(特殊普通合伙)河北分所；现任职于中喜会计师事务所。2018 年 8 月至 2019
年 9 月任公司第四届董事会独立董事。2019 年 9 月至今任公司独立董事。
报告期内，我们作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
独立董事姓名 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情
况

任职期间 实际出席 委托出席 缺席次数 任职期间 实际出席
报告期内 次数 次数 报告期内 次数
会议次数 会议次数
阮久宏 6 6 0 0 3 3
董庆华 6 6 0 0 3 3
刘淑君 6 6 0 0 3 3
我们对参加的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票；未对公司任何事
项提出异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
在报告期内，公司董事会审计委员会成员为刘淑君、冯昭洁、董庆华，我们
共召开了 5 次审计委员会会议，审议了各季度审计部提交的季度工作总结及下季
度工作计划，每季度对募集资金存放和使用情况进行了监督检查，对 2023 年度
审计工作的总结报告、续聘会计师事务所、关于公司开展外汇套期保值业务、关
于计提资产减值准备合理性的说明等事项发表了审计委员会意见。
（2）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
自身审计情况，公司 2023 年度制定了《独立董事专门会议工作细则》。报告期内
并未召开独立董事专门会议。
随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议工作的细化，我们于 2024
年1月9日召开了博深股份有限公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立董
事专门会议，审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司向江苏力得士研磨科技
有限公司出售江苏启航研磨科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、维护投资者合法权益情况
2023 年度我们积极学习相关法律法规和规章制度，有效地履行了独立董事
的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料进行认
真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
董事会决议执行情况、关联交易、业务发展、募集资金存放与使用、投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、上市公司现场工作情况
作为公司独立董事，我们在 2023 年内积极履行独立董事职责，会同其他董
事和公司高级管理人员，到公司及子公司进行现场实地考察，参观车间生产情况，听取子公司负责人及各职能部门汇报公司的经营情况和财务状况，不定期通过邮件、电话、视频 会议等方式与公司其他董事及内审部门、财务部门、董秘等管理层人员进行沟通；重点对公司的内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查。
6、2023 年度发表独立意见情况
报告期内，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见：
时间 会议届次 独立意见内容 意见类型
1、关于公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和
对外担保情况的独立意见
2、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
3、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
4、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意
见
5、关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至 2022 年 12 月
31 日减值测试情况的说明事项的独立意见
2023 年 4 第六届董事会 6、关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至 2022 年 12 月 同意
月 26 日 第三次会议 31 日减值测试情况的说明事项的独立意见
7、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的独立意见
8、关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬情况的独立意
见
9、关于预计 2023 年度日常关联交易事项的独立意见
10、关于公司继续使用自有资金投资理财产品事项的独立意见
11、关于继续开展外汇套期保值业务的独立意见
12、关于汶上海纬机车配件有限公司向关联方购买和出售房屋
所有权及土地使用权事项的独立意见
2023 年 7 第六届董事会 关于变更汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺的独 同意
月 13 日 第四次会议 立意见
1、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独
2023 年 8 第六届董事会 立意见 同意
月 18 日 第五次会议 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
三、年度履职重点关注事项的情况
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于预
计 2023 年度日常关联交易事项的议案》。根据业务发展需要，公司全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）和公司控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司（以下简称“启航研磨”）2023 年度预计与关联方青岛瑞克尔新材料科技有限公司（以下简称“青岛瑞克尔”）、青岛叶氏振宇贸易有限公司（以下简称“青岛叶氏”）、金豪斯研磨材料（山东）有限公司（以下简称“金豪斯研磨”）发生日常关联交易总额 6,800 万元，2022 年实际发生关联交易总额 3,425.3万元。
公司控股孙公司启航研磨 2023 年度预计与关联方苏州力得士磨具有限公司
（以下简称“苏州力得士”）、圣研研磨科技（江苏）有限公司（以下简称“圣研研磨”）发生日常关联交易总额 3,700 万元，2022 年实际发生关联交易总额2,687.42 万元。
公司子公司和控股孙公司与关联方的采购、销售等日常关联交易均签署了相应的年度协议，公司与关联方之间发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
汶上海纬机车配件有限公司向关联方购买和出售房屋所有权及土地使用权的议案》。
公司全资子公司汶上海纬机车配件限公司向关联方购买和出售房产、土地等不动产，是基于公司生产经营的需要，本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，