零点有数:收购海乂知信息科技(南京)有限公司部分股权并对其增资可行性研究报告

北京零点有数数据科技股份有限公司
收购海乂知信息科技（南京）有限公司
部分股权并对其增资
可行性研究报告
二〇二四年三月

目录

第一节 项目基本情况...... 3
一、项目概况 ...... 3
二、本次收购背景 ...... 3
第二节 标的公司情况...... 4
一、基本情况 ...... 4
二、行业概况 ...... 4
三、标的公司业务介绍...... 6
四、资质与奖项...... 9
五、财务状况 ...... 9
第三节 交易方案......10
一、交易对手方......10
二、本次交易前后股权结构......11
三、定价依据 ......12
四、股权转让协议及增资协议的主要内容 ......13
第四节 项目的可行性分析......19
一、项目的必要性 ......19
二、项目可行性分析......19
三、风险分析 ......20
第五节 结论 ......22
第一节 项目基本情况
一、项目概况
公司拟使用募集资金 8,000 万元向全资子公司零点远景网络科技有限公司（以下简称“零点远景”）增资，用于实施“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”。公司向零点远景增资的 8,000 万元，其中 1,000万元计入注册资本，其余 7,000 万元作为增资的溢价款计入零点远景资本公积金。本次增资完成后，零点远景的注册资本由 4,500 万元增加至 5,500 万元。
零点远景拟使用募集资金 4,505.04 万元收购海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称“海乂知”）原股东 32.49%股权，并使用募集资金 3,494.96 万元对海乂知进行增资（用于产品研发、销售及营销、管理规范化升级、日常运营等）。本次股权转让及增资完成后，零点远景将持有海乂知 51.0552%的股权。
二、本次收购背景
公司在实施原募投项目 “知识智谱”项目的同时，也不断对市场上类似技术提供商进行了调研。期间对海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称“海乂知”或“标的公司”）的技术与业务进行了深度调查研究。海乂知作为一家领先的知识图谱认知智能中台服务商，拥有清晰完整的知识图谱技术逻辑和框架，主要以智能知识体系产品结合实施服务模式为客户提供解决方案。海乂知具备完善的行业资质和技术服务体系，知识图谱产品产品化程度较高，并在特定领域应用实现了产业化。经过前期技术积累和市场储备，海乂知业务已进入快速增长期。
公司原有知识智谱项目的开发，是增强公司技术基座能力的项目之一，定位为基础研发而非有直接产出的研发，而海乂知的产品相对而言产品化程度较高，应用能力领先且已实现产业化产出。从投入产出效率角度而言，在有整合机会的情况下，相比同样的开发投入，并购海乂知将对公司原知识图谱开发的节奏和周期有更好的支持。
此外，从产品实质看，海乂知产品属性与公司“知识智谱”募投项目研发的产品属性相同。通过控股海乂知，公司可以更快实现原“知识智谱”募投项目的研发目标，节省时间成本。在目前市场上有相对成熟的技术情况下，通过并购将缩短公司技术成长的周期，提升公司运作效率。

第二节 标的公司情况
一、基本情况
公司名称：海乂知信息科技（南京）有限公司；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
法定代表人：丁军；
营业期限：2017 年 09 月 20 日至 2037 年 09 月 19 日；
注册资本：1,000 万元人民币；
统一社会信用代码：91310110MA1G8J56XF；
注册地址：南京市江宁区东吉大道 1 号（江宁开发区）；
公司经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技、通讯科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）以及辅助设备的安装、维修、销售，办公设备、文教用品的销售，计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，电子商务（不得从事金融业务），市场营销策划，企业管理咨询，会展服务，软件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止目前，海乂知股权结构如下：
股东的姓名或者名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
丁军 668.40 668.40 66.84%
深圳市彩梦想一号创业投 122.00 122.00 12.20%
资合伙企业（有限合伙）
南京锋炬创业投资合伙企 79.70 79.70 7.97%
业（有限合伙）
中航联创信科(无锡)股权 17.90 17.90 1.79%
投资中心(有限合伙)
上海恒毓投资中心(有限 105.30 105.30 10.53%
合伙)
何翔 6.70 6.70 0.67%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
标的公司存在股权代持情况。其中：胡芳槐、何翔、蒋润为标的公司创始股
1.28%；2018 年 3 月至 2019 年 9 月李一斌、周培、徐佳和张卓娅等员工获授股
权并约定由丁军代持，目前代持比例分别为 0.96%、0.96%、0.27%、0.05%。扣除上述代持股权，丁军目前实际持有海乂知 49.46%股权。目前委托代持和被代持方已签订代持解除协议，尚未办理工商变更登记和备案手续。根据本次收购和增资事宜各方签订的股权转让和增资协议的约定，目标公司及创始股东将在第一次付款及交割后的 30 日内办理完成本次交易涉及的股权转让、增资以及股权代持还原所有工商变更登记和备案手续。
二、行业概况
知识图谱是人工智能的一个分支，是一种用图模型来描述知识和建模世界万物之间的关联关系的技术方法。知识图谱旨在从数据中识别、发现和推断事物与概念的复杂关系，是事物关系的可计算模型。知识图谱的构建涉及知识建模、关系抽取、图存储、关系推理、实体融合等多方面的技术，而知识图谱的应用则涉及语义搜索、智能问答、语言理解、决策分析等多个领域。
人工智能的两大主要流派是符号主义（ Symbolic AI）和连接主义（ConnectionistAI）：符号主义，强调使用符号和规则对知识进行建模和推理，侧重于符号之间的逻辑关系；连接主义，强调通过神经网络等连接模型学习复杂的数据表示，侧重于从数据中学习关联。
知识图谱属于符号主义流派，它以图形结构表示实体之间的符号性关系，并使用符号、规则等实现形式化推理，推理过程可解释；深度学习则属于连接主义流派，通过多层神经网络进行端到端的特征学习和表示，学习过程为黑盒、不可
解释。
对于知识图谱，高价值且实用性强的垂直场景知识图谱是未来的业务发展方向，这属于知识图谱应用场景迭代发展的内容。在知识图谱行业发展过程中，知识图谱业务的应用场景可持续迭代场景广度与深度。一方面，各行业对知识图谱的认知与需求被唤醒，行业应用场景边界拓宽，知识图谱应用模型能力泛化，多种行业应用同时实现落地。另一方面，随着行业认知加深与技术进步，技术与业务的结合点愈发精准，行业场景颗粒度不断收敛细化。高价值且实用性强的垂直场景得到重视，循序渐进地被做深做透，为传统企业的业务带来显著的业务增效。
知识图谱生态由监管引导方、供给方、需求方、投资方、高校及科研院所融合共建，汇聚建设合力，促进产业生态成长壮大。各方相互提供资源支持，促成政策、人才、技术、资本、市场、商业的交互，探索与克服知识图谱行业技术与业务难点，共同收获产业发展价值，实现价值创造与价值分配的有机结合，形成共生共赢的合作体系，推动产业不断向前发展。
三、标的公司业务介绍
一）公司基本情况
海乂知是国内领先的知识工程及认知计算服务商，公司业务是以多模态时空知识图谱引擎为基础，利用垂类模型增强知识自动提取与融合，结合图谱的推理计算及垂类模型语言理解能力，实现信息到数据到知识到决策的跃迁。
海乂知团队由在人工智能领域从业 10 年以上的华东理工大学、上海交通大
学硕士、博士牵头，深耕知识工程 10 年以上，团队 70%以上为研发技术人员。公司是知识图谱全生命周期理论较早的提出者，拥有国产自主可控生态信创体系认证。海乂知是国内最早研究知识图谱技术的企业之一，自 2012 年起专注知识图谱研究，发表了多篇 ISWC 论文，申请了多项专利，同时积累了多项国际、国家、行业标准。海乂知拥有全套自主可控国产化适配、信通院、电标院权威知识图谱能力严格认证。
二）标的公司产品
海乂知自研产品包括多模态时空知识图谱管理平台、知识加工平台、企业级搜索引擎、多策略智能问答机器人等，积累了完备而扎实的知识图谱基座能力。海乂知积累了 100+行业预置模型、模版及高质量本体库，拥有独特的多模态时空知识加工与计算能力，产品成熟度高，拥有 500+功能点 10 秒私有化部署的能力。
海乂知的产品主要有基础能力产品、智慧行业产品两大类。
1、基础能力产品
基础能力产品主要包括语义数据湖、知识图谱全生命周期管理系统、智能搜索平台、智能问答平台、知识图谱计算与推理平台、多模态知识加工平台、智能知识助手开发平台等可靠的产品。
2、智慧行业产品
智慧行业产品包含智慧政企和特定领域的智慧行业应用，其中智慧政企则包含通用知识库、研发助手、技术能力地图、专家人才画像、决策事项图谱、质量缺陷图谱等模块化产品。
三）标的公司业务流程
海乂知业务主要为通过智能知识体系产品结合实施服务模式为客户提供解决方案，业务流程如下：

四）主要市场与拓展
海乂知主要客户类型涉及特定领域智慧行业、能源电力、金融、政务、泛传媒等行业，以前沿技术赋能客户数智化升级，形成如通用智能知识库、研发知识助手、技术能力地图、专家人才画像、决策事项图谱、质量缺陷图谱、智能故障排除等各类场景应用。公司将利用当前核心领域先进的技术积累，在以下领域大力开拓业务。
在工业制造领域，公司已针对国家电网、三峡集团、核工业集团、特变电工、中铁集团等众多知名大型企业，针对其紧迫的业务需求，提供精准的智能辅助能力，以推动产业数字化转型深入发展。公司将面向能源、电力、汽车、设备等行业客户，为客户在产品设计研究、生产工艺制造、产品质量分析、故障维修预测、产业生产协同等方面提供数据分析与决策支持服务。
在科研教育领域，公司已与清华大学、同济大学、上海二工大、北理工、北交大、长安大学、电子科大等众多高等院校以及农科院、上勘院等各类科研院所进行合作，为科研教育发展和创新提供有力支持。公司可为各院校及科研院所在科研资源整合共享、科研知识智能挖掘、科研知识研判分析等方面提供数据分析与