三夫户外:北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2024 年 2
月 1 日下午 14:00 在北京市昌平区陈家营西路 3 号院 23 号楼公司三层会议室召
开的公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《北京三夫户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第四届董事会第三十七次会议决议、第四届监事会第三十一次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2024 年 1 月 11 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过关于
召 开 本 次 股 东 大 会 的 议 案 ， 并 于 2024 年 1 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体刊登了《北京三夫户外用品股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，通知载明了股东大会届次、股东大会召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等，并说明了公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东等事项。
本次股东大会共审议 13 项议案，为《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于 2024 年度
日常关联交易预计的议案》。上述议案及议案的主要内容已于 2024 年 1 月 13 日
公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
三、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会的股东（包括股东及/或股东授权代表，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表共 3 名，代表公司股份数 35,911,796
股，占公司股份总数的 22.7885%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东共 5 名，代表公司股份数 246,700 股，占公司股份总数
的 0.1565％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席本次股东大会的中小投资者
出席本次股东大会的中小投资者共 6 名，代表公司股份数 261,600 股，占公
司股份总数的 0.1660％。
3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
经验证，除股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的全部议案并进行了表决。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，其中，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2024 年 2 月 1 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；股东通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 2 月 1 日上午 9:15 至
下午 15:00。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果

现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。
经验证，本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过，具体如下：
（1）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，本议案采用累积投票制进行表决，表决情况如下所示：
1.01 选举张恒先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 36,030,196 股。
中小股东表决结果：同意 133,300 股。
1.02 选举邹曦先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 36,065,696 股。
中小股东表决结果：同意 168,800 股。
1.03 选举孙雷先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 36,065,696 股。
中小股东表决结果：同意 168,800 股。
1.04 选举何亚平先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 36,065,696 股。
中小股东表决结果：同意 168,800 股。
（2）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，本议案采用累积投票制进行表决，表决情况如下所示：
2.01 选举张博女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 36,074,029 股。
中小股东表决结果：同意 177,133 股。
2.02 选举钟节平先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 36,074,029 股。
中小股东表决结果：同意 177,133 股。
2.03 选举何枫先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 36,074,029 股。
中小股东表决结果：同意 177,133 股。
（3）审议通过《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》，本议案
采用累积投票制进行表决，表决情况如下所示：
3.01 选举李继娟女士为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意 36,090,696 股。
中小股东表决结果：同意 193,800 股。
3.02 选举徐晓燕女士为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意 36,090,696 股。
中小股东表决结果：同意 193,800 股。
（4）审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 36,105,196 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8526％；反对 17,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0470％；弃权 36,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1004％。
中小股东表决结果：同意 208,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 79.6254％；反对 17,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.4985％；弃权 36,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 13.8761％。
此议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
（5）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 36,105,196 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8526％；反对 17,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0470％；弃权 36,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1004％。
中小股东表决结果：同意 208,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 79.6254％；反对 17,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.4985％；弃权 36,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 13.8761％。
（6）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 36,105,196 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8526％；反对 17,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0470％；弃权 36,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1004％。
中小股东表决结果：同意 208,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 79.6254％；反对 17,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.4985％；弃权 36,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 13.8761％。
（7）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 36,105,196 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8526％；反对 17,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0470％；弃权 36,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1004％。
中小股东表决结果：同意 208,300 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 79.6254％；反对 17,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.4985％；弃权 36,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 13.8761％。
（8）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 36,105,196 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8526％；反对 17,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0470％；弃权 36,300 股（其中，因未投票