三夫户外:关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2024-010
北 京三夫户外用品股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及 相 关主体承 诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2024年6月底实施完毕（该完成时间仅为估计，仅用于计算于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深交所审核通过且中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次向特定对象发行前157,587,486股为基础，仅考虑本次向特定对象发
行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为18,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量上限为19,169,329股，本次发行完成后，公司总股本将达到176,756,815股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
7、根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为1,203.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为859.71万元，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的4/3倍。
假设公司2024年经营成果按照以下三种情况测算：
（1）假设公司2024年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平；
（2）假设公司2024年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年增长20%；
（3）假设公司2024年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年下降20%；
8、未考虑公司2023年度及2024年度利润分配因素的影响；
9、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响；
10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

项目 2023 年度 2024 年度
发行前 发行后
总股本（股） 157,587,486 157,587,486 176,756,815
情形一：假设 2024年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2023年持平
归属于公司所有者净利润（万元） 1,604.43 1,604.43 1,604.43
扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利 1,146.29 1,146.29 1,146.29
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1018 0.1018 0.0960
稀释每股收益（元/股） 0.1018 0.1018 0.0960
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0727 0.0727 0.0686
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0727 0.0727 0.0686
情形二：假设 2024年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2023年增长 20%
归属于公司所有者净利润（万元） 1,604.43 1,925.32 1,925.32
扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利 1,146.29 1,375.54 1,375.54
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1018 0.1222 0.1152
稀释每股收益（元/股） 0.1018 0.1222 0.1152
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0727 0.0873 0.0823
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0727 0.0873 0.0823
情形三：假设 2024年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2023年降低 20%
归属于公司所有者净利润（万元） 1,604.43 1,283.54 1,283.54
扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利 1,146.29 917.03 917.03
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1018 0.0814 0.0768
稀释每股收益（元/股） 0.1018 0.0814 0.0768
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0727 0.0582 0.0549
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0727 0.0582 0.0549
注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内，募集资金可能对公司业绩增长贡献较小，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对相关指标的假设分析不代表公司对2023年及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的可行性和必要性
本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于支持公司业务发展，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见同日公告的《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施提升公司的经营业绩，保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。采取的具体措施如下：
（一）落实公司发展战略，增强公司盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到