8-3补充法律意见书(五)(安乃达驱动技术(上海)股份有限公司)

浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（五）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（五）
编号：TCYJS2023H1434 号
致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》。
现根据中国证监会和上海证券交易所的要求，发行人将补充上报2023年度1-6月财务报告，容诚会计师出具了“容诚审字[2023]200Z0526号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“容诚专字[2023]200Z0734号”《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、“容诚专字[2023]200Z0732号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）。本所律师结合发行人补充2023年度1-6月财务报告情况，对上海证券交易所“上证上审〔2023〕252号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的相关问题进行核查更新，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期”指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及
2023 年度 1-6 月，本补充法律意见书所称“报告期末”指 2023 年 6 月 30 日。除
非单独说明，本所 TCYJS2023H0178 号《法律意见书》、TCLG2023H0261 号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

一、问题：1. 关于历史沿革
根据申报材料：（1）发行人成立于 2011 年 9 月，上海安乃达以评估值约
1,856.4 万元的存货和机器设备出资 1,530 万元，超出的约 326.4 万元作为出资多
余款挂发行人的其它应付款并在 2011 年末结清，其后上海安乃达陆续将相关的商标和专利无偿转让给发行人；（2）2011 年前电科二十一所为上海安乃达第一大股东，发行人设立时上海安乃达的实际控制人为贡俊，系自然人控制的国有参股企业，公司受让上海安乃达资产时不涉及国有或集体资产；（3）发行人设立时上海安乃达同时持有上海电驱动部分股权，上海电驱动主要从事电动汽车电驱动系统相关业务，为彻底解决潜在的同业竞争问题，上海安乃达于 2013 年转让股权后退出发行人，上海电驱动最终于 2016 年 1 月被大洋电机收购；（4）上海安乃达后更名为上海谙乃达实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司，除持有大洋电机股份外不存在其他对外投资或其他经营业务。
请发行人说明：（1）上海安乃达用以出资的实物资产后续是否出现减值，存货的实际销售情况，出资多余款计入其它应付款的原因，是否存在出资瑕疵；（2）结合上海安乃达的历史沿革和控制权变化情况，说明上海安乃达出资及转让发行人股权时是否存在导致国有资产流失的情形，履行内部决策程序时国资股东的具体意见；（3）2013 年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间是否存在股权代持、委托持股等利益安排；2016 年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方是否存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务是否涉及发行人；（4）上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号的原因，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、客户供应商间是否存在关联关系、业务或资金往来。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海安乃达用以出资的实物资产后续是否出现减值，存货的实际销售情况，出资多余款计入其它应付款的原因，是否存在出资瑕疵

1. 上海安乃达以实物出资的基本情况
上海安乃达驱动技术有限公司于 2015 年 2 月更名为上海谙乃达实业有限公
司，后于 2015 年 8 月更名为西藏安乃达实业有限公司（以下统称为“上海安乃达”）。
2011 年 8 月 10 日，上海安乃达、唐方平、付敏、卓达签署《新安乃达驱动
技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，约定公司注册资本总额为6,000 万元，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权或者土地使用权作价出资。实物、知识产权以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。
其中上海安乃达的出资额、出资方式、出资比例如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资 所占比 出资方式 出资要求
号 额（万元） 例
上海安乃达驱 实物和货币 首次出资 1,530 万元，其余
1 动技术有限公 3,060.00 51.00 方式出资 1,530 万元于 2013 年 7 月 31
司 日前缴足
针对于首次出资的 1,530 万元，上海安乃达以电动自行车电驱动系统业务生
产经营相关的存货和固定资产评估后作价出资。
根据上海银信资产评估有限公司于 2011 年 8 月 25 日出具的“沪银信评报字
[2011]第 481 号”《上海安乃达驱动技术有限公司部分资产对外投资价值评估报告书》，实物出资资产的情况如下：
资产类型 评估值（万元） 占比
存货-原材料 552.24 29.75%
存货-库存商品 1,163.38 62.67%
存货-在产品 93.84 5.05%
存货小计 1,809.46 97.47%
固定资产-机器设备 19.08 1.03%
固定资产-电子设备 27.87 1.50%
固定资产小计 46.95 2.53%
合计 1,856.41 100.00%
其中，存货中原材料主要为电阻、电容、电感、二极管、芯片、连接器、电子线等；库存商品主要为电机；在产品主要为电机半成品。固定资产中机器设备主要为剥线机、自动化设备等；电子设备主要为电脑、打印机、空调、电源等。
2. 上海安乃达用以出资的实物资产后续未出现减值情况
上海安乃达用于出资的固定资产具体内容如下：
固定资产项目 数量（台） 评估价值（万元）
电脑 94 10.38
剥线机 6 8.55
空调 13 4.12
电脑剥皮切线扭线机 2 2.95
平衡机 2 2.03
超静音端子机 2 1.87
饮水机 1 1.40
互联网控制网关 1 1.20
磁粉测功机 1 1.03
其他 249 13.42
合计 371 46.95
截至 2023 年 6 月 30 日，上述固定资产的使用状态如下：
单位：万元
状态类型 原值（评估价值） 占比 备注
在用 5.40 11.50% 在用部分已提足折旧
处置或报废损益为-1.78 万元，主要系
公司于 2021 年度将无使用价值的固
处置或报废 41.55 88