中国石化:独立董事工作规则

中国石油化工股份有限公司
独立董事工作规则
2026 年 1 月 9 日经第九届董事会第十次会议审议通过
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国石油化工股份有限公司（简称“公司”）的公司治理，为独立董事履职创造良好条件，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）的有关规定以及《中国石油化工股份有限公司章程》及其附件（简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关监管规则、《公司章程》及本规则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司董事会成员应至少包括 1/3 独立董事且人数最少为 3 人，其中
至少包括 1 名符合有关监管规则要求的会计或者财务管理专业人士（简称“会计专业人士”）。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计或者财务管理专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格。
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，且不得同时出任多于 6 家在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板或 GEM 上市的公司的
董事。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据有关监管规则，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具有本规则第九条、第十条所要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则。
（四）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）每名独立董事必须使香港联交所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责，可确保充分代表全体股东的利益，且公司至少有 1名独立董事通常居于香港。
（六）有关监管规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的。
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的。
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的。
（四）存在重大失信等不良记录。
（五）在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12个月的。
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（不含担任独立董事）及其配偶、父母、子女、主要社会关系。
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女。
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女。

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女。
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人。
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。
（八）有关监管规则和《公司章程》规定的或证券监管机构认定的不具备独立性的其他人员。
前款所指“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上市地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条 除遵守本规则第八条、第九条的规定以外，独立董事候选人一般不得属于下列情形，否则其独立性有极大可能会被证券交易所质疑：
（一）现时或者在建议委任其出任独立董事日期之前的 2 年内，为公司、公司的控股股东或者各自的附属企业或者核心关连人士（按香港联交所《上市规则》所定义）提供服务的专业顾问的董事、合伙人等，或者参与或者曾经参与有关服务的人士（包括提供服务的中介机构的全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、董事、合伙人及主要负责人等）。
（二）该董事曾从公司或者其核心关连人士以馈赠形式或者其他财务资助方式取得公司任何证券权益，除非该证券权益是其作为董事的部分薪酬或通过股份计划而取得的。
（三）现时或者在建议委任其出任独立董事日期之前的 1 年内在公司、公司的控股股东或者各自附属企业的任何主要业务活动中有重大利益；或者与公司、公司的控股股东或者各自的附属企业之间，或者与公司任何核心关连人士之间有重大商业交易的人员。
（四）该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益。
（五）现时或者被建议其出任独立董事日期之前的 2 年内，该人士曾与公
司的董事、总裁或者主要股东有关联。
（六）该人士当时是（或者于建议其受委出任独立董事日期之前 2 年内曾经是）公司、其控股股东或者其各自的任何附属企业又或公司任何核心关连人士的行政人员或者董事（独立董事除外）。
（七）该人士在财政上依赖公司、公司的控股股东或者其各自的任何附属企业或者公司的核心关连人士。
根据本条所述规定确定独立董事候选人是否独立时，有关因素同样适用于该独立董事候选人的配偶、父母、子女等（以上市地证券交易所的规定为准）。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 1％以上的股东提名，由公司股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十二条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，就核实结果作出书面声明与承诺；充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）候选人应向公司作出书面声明和承诺，同意接受提名，说明其是否符合有关监管规则关于独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行独立董事职责。
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，提交董事会审议。
（四）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时，将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
（五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十三条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
当独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或者不符合本规则第九条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会在知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60 日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职须向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因上述情形造成独立董事人数、董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合上市地证券交易所要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定尽快通知上市地证券交易所，按照有关监管规则履行披露义务。
第十六条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
每名独立董事须按照监管要求向上市地证券交易所呈交书面确认，确认其独立性并确认其根据上市地上市规则所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知有关上市地证券交易所，以及每年向公司确认其独立性。
公司每年均须在年度报告中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第十七条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起