振石股份:振石股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

浙江振石新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
序号 名称 页码
1 发行保荐书 1
2 财务报表及审计报告 43
3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务 285
报表及审阅报告
4 内部控制鉴证报告 430
5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 438
6 法律意见书 452
7 律师工作报告 683
8 公司章程（草案） 887
9 关于同意浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票注 936
册的批复

关于浙江振石新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年十一月

关于浙江振石新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“振石股份”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江振石新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
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目 录

目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称...... 4
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 4
三、项目协办人及其他项目组成员...... 4
四、发行人基本情况...... 5
五、本机构与发行人之间的关联关系...... 5
六、本机构的内部审核程序与内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 9
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 9
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查......11
三、保荐机构结论性意见......11
第四节 关于发行人利润分配政策的核查...... 13
一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定...... 13
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 .. 16
三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的
使用安排...... 16
四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素...... 18
第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见...... 20
一、本机构对本次证券发行的推荐结论...... 20
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 20
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 21
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 21
五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件...... 22
六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
...... 24
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
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指导意见》有关事项的核查意见...... 25
八、发行人存在的主要风险...... 28
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
...... 35
十、对发行人发展前景的简要评价...... 36
附件： ...... 39
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
苏海灵：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾经担任河南天马新材料股份有限公司北交所向不特定合格投资者公开发行股票项目和安徽壹石通材料科技股份有限公司2022 年度科创板向特定对象发行 A 股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
唐加威：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾经担任科博达技术股份有限公司主板首次公开发行 A 股项目、东方财富信息股份有限公司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2020 年度创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目和南京茂莱光学科技股份有限公司科创板首次公开发行 A 股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张秉昊，曾经参与中国东方航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票项目、金河生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票项目、杭州立昂微电子股份有限公司首次公开发行 A 股项目等。
项目组其他成员：宋哲、薛岱、刘晨晨、何雅静、杨帆、邱胤越、王业涵、徐邦杰。
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四、发行人基本情况
公司名称 浙江振石新材料股份有限公司
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道文华南路 30601 号 1 幢 2 层 201 室（一照多址）
成立时间 2000 年 9 月 7 日
联系方式 0573-88181081
一般项目：电力电子元器件制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销
售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维
及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术
业务范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。（分支机构经营场所设在：桐乡经济开发区，洲甸公路南侧、永新路东
侧 1 车间）
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在上交所主板上市
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025 年 6 月 30 日，除本机构持有发行人关联方中国巨石股份有限公司
0.0499%股份外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
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（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核