海兰信:致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复

关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问
询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资
产并募集配套资金的审核问询函的回复
致同专字（2026）第 110A000019 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于 2025 年 9 月 19 日
收到了北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海兰信”）转来的深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012号，以下简称“问询函”），要求我们对相关问题进行核查并发表明确意见。
按照问询函的要求，基于海兰信对问询函相关问题的说明以及我们对问询函中相关事项的核查，现就有关事项说明如下：
问询函问题 7：关于标的资产商誉
申报材料显示：（1）报告期末，上市公司商誉账面价值为 73.44 万元。上市
公司历史上由于非同一控制下企业合并形成了较大金额商誉，2022 年由于地缘政治影响，历史收购标的日常业务开展及项目推进受阻，上市公司计提了较大金额商誉减值，其中包括全额计提劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company
Limited 海洋业务 22817.28 万元及广东蓝图信息技术有限公司 5801.04 万元以及
Rockson Automation GmbH 部分商誉。（2）本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，交易后（备考）商誉金额为 84083.48 万元，需在未来每年年度终了进行减值测试。
请上市公司补充披露：充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施。

请上市公司补充说明：（1）本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况，计提大额商誉减值原因及合理性，对上市公司经营可持续性影响。（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额占净利润、净资产、资产总额的比例，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【公司回复】
一、充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施
（一）充分披露商誉的减值风险
上市公司对商誉的减值风险在重组报告书“重大风险提示/三、商誉减值的风险”及“第十二节 风险因素/三、商誉减值的风险”部分补充披露如下：
“上市公司本次收购海兰寰宇 100%股权属于非同一控制下企业合并，上市公司在收购标的公司股权后，根据会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认商誉。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司将新增商誉 84,010.04 万元。上述商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。”
（二）拟采取的应对措施
上市公司对商誉减值风险的应对措施在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析/（六）本次交易对上市公司商誉的影响分析”部分补充披露如下：
“根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A035185号）及上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号），本次收购完成前后，上市公司最近一年末商誉占净利润、净资产和资产总额的比例如下表所示：

单位：万元
项目 2024.12.31/2024年度
交易前 商誉占比 交易后（备考） 商誉占比
商誉 73.44 / 84,083.48 /
净利润 822.77 / -323.00 /
净资产 170,828.84 0.04% 235,878.29 35.65%
总资产 244,119.30 0.03% 369,930.53 22.73%
本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司控股子公司。备考合并财务报表
以取得海兰寰宇股权对应的合并成本减去海兰寰宇 2024 年 1 月 1 日（假设合并完
成日）可辨认净资产公允价值份额后的差额确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉金额。备考报告已识别海兰寰宇的软件、软著等无形资产，按其公允价值计入无形资产并按一定的期限进行摊销。综上，上市公司备考报表中商誉确认正确，已充分确认标的公司可辨认的无形资产并按其公允价值计量，符合企业会计准则的规定。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风险，具体如下：
1、加强对标的公司的经营管理，保障经营的稳定性和持续性
本次交易完成后，上市公司将依据标的公司已有的组织架构及决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理等统一纳入到上市公司管理系统，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将进一步健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应未来资产和业务规模的持续增长。

2、充分发挥协同效应，提升标的资产持续盈利能力
上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，将标的公司纳入整体战略规划框架，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。同时，上市公司将在采购、研发、生产、销售等环节实现与标的公司的资源共享和优势互补，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值风险。
3、设置超额业绩奖励，保障核心团队稳定性
为保障标的公司核心骨干及员工的稳定性及积极性，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排，业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司以现金方式按如下计算公式向业绩承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实际净利润数－业绩承诺期内累计承诺净利润数）× 30%
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于交易对价的 20%，则超额业绩奖励金额=交易对价× 20%。
上市公司将在原管理团队对标的公司运营管理经验的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证标的公司经营稳定性，通过上述业绩激励设置，亦有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定性，推动标的公司的良好运营。
4、严格执行业绩补偿，降低商誉减值不利影响
本次交易中，业绩承诺方与上市公司已签署《业绩承诺及补偿协议》，根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2025-2027 年度净利润（合并报表范围扣除股份支付及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于5,061.33万元、6,978.06万元及8,985.71万元，若本次交易在2026年实施完毕，则业绩承诺方承诺标的公司 2028 年度净利润（合并报表范围扣除股份支付及非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于 10,017.25 万元。若标的公司未能完成业绩承诺，业绩承诺方需要按照约定向上市公司进行补偿。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次发行取得的股份将按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售，将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》约定，当出现承诺业绩未达标时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，降低商誉减值对上市公司带来的不利影响。
5、持续关注商誉价值，规范进行减值测试
上市公司将按照《企业会计准则》的相关规定对商誉进行减值测试，关注商誉是否存在减值迹象，并严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。同时，在业绩承诺期最后一期届满时将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于在业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份价值和现金金额），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。当出现减值补偿义务时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行补偿承诺，降低商誉减值对上市公司带来的不利影响。
二、本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况，计提大额商誉减值原因及合理性，对上市公司经营可持续性影响
（一）本次交易前上市公司商誉的金额及减值情况
本次交易前上市公司涉及的商誉明细及增减变动具体如下表所示：

单位：万元
原值 减值准备