海兰信:北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》之回复

北京海兰信数据科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股
份购买资产并募集配套资金的审核问询函》
之回复
独立财务顾问
二〇二六年一月

深圳证券交易所：
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“海
兰信”）于 2025 年 9 月 19 日收到深圳证券交易所《关于北京海兰信数据科技股
份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012 号（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。
在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 如无特殊说明，均系四舍五入造成。

目 录

目 录...... 2
1．关于标的资产营业收入及主要客户...... 3
2．关于标的资产营业成本及原材料 ...... 31
3．关于标的资产销售费用 ...... 46
4．关于标的资产研发费用 ...... 46
5．关于标的资产收益法评估 ...... 73
6．关于标的资产基础法评估 ...... 115
7．关于上市公司商誉 ...... 134
8．关于标的资产关联交易 ...... 146
9．关于标的资产合并报表范围变化 ...... 160
10．关于上市公司业绩情况 ...... 165
11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定...... 179
12．关于本次交易相关安排 ...... 238
13．其他...... 301
1．关于标的资产营业收入及主要客户
申报材料显示：（1）标的资产主要客户位于华南及华东地区，其中华南区域收入占比过半，主要系华南海岸线较长，港口密集，船舶活动频繁，对海面雷达需求旺盛。受季节性因素影响，2025 年第一季度标的资产的净利润为负。（2）报告期内，标的资产主营业务聚焦于为包括海事局、政法委、中国铁塔等在内的涉海军地用户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。标的资产主要通过参与各类招标获得客户订单。2024 年度，标的资产前五大客户收入占营业收入总额的比例超过 50%。本次交易有利于丰富上市公司业务类
型及客户资源。（3）截至 2025 年 3 月 31 日，标的资产的固定资产以机器设备、
运输设备、办公设备及其他为主，账面净值为 13882.19 万元，占总资产的 25.19%，成新率为 49.73%。
请上市公司补充披露：标的资产各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体及产品销售价格的变动情况。
请上市公司补充说明：（1）结合行业情况、客户结构及销售模式，分析标的资产营业收入季节性变化的具体情况及其原因，期间费用、毛利率是否也存在相应特征；并对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例。（2）标的资产客户集中度较高的合理性，与可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例，是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）结合相关客户在手订单、在验证项目情况，说明客户合作的稳定性和可持续性，标的资产报告期内新客户开拓情况，是否具备持续开发新客户的能力，本次交易完成后如何有利于丰富上市公司业务类型及客户资源。（4）报告期内各收入板块对应的资产金额及减值变动情况，是否与同行业公司可比，是否符合行业惯例，以及对标的资产业绩的影响。如果未来业绩不及预期，资产计提损失对标的资产的或有影响及应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、标的资产各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体及产品销售价格的变动情况
上市公司对主要客户群体及产品销售价格变动情况的进一步说明在重组报
告书“第四节 标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）主要产品的产销 情况和主要客户/3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况”部分补 充披露如下：
“3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
报告期内，标的公司主要产品包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系 统及雷达监测信息服务等，下游客户主要为政府、国央企及事业单位等。报告期 内，标的公司产品或服务的销售价格主要受产品或服务内容差异、定价策略及市 场竞争环境等因素影响，变动具备合理性。
报告期内，标的公司各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体情况具 体如下表所示：
项目 主要客户类型 客户分布情况
政府 沿海和口岸地区的海事、公安、海洋渔业执法、
边检等涉海监管单位
对海监测雷达产品 国央企及事业单位 航天、电子、兵器等军工央企客户及研究院所为
主
民营企业 石油、风电等海洋能源行业及渔业信息化行业
相关企业
政府 沿海和口岸地区的海事、公安、海洋渔业执法、
边检等涉海监管单位
雷达组网综合监测系统 国央企及事业单位 海油、风电、电网、港口、烟草、铁塔及运营商
等国央企为主
民营企业 海上风电、渔业信息化等细分行业民营企业
政府 沿海和口岸地区的公安、渔业执法、海关缉私、
边检等涉海监管单位
雷达监测信息服务 国央企及事业单位 海油、中交、烟草、电网等涉海国央企为主
部队 海警总队及各沿海支队、海军工程大学等涉海
部队单位
报告期内，标的公司各细分业务中主要产品或服务的价格变动情况，具体如 下表所示：
项目 报告期内价格变动情况
报告期内主要以海岸小目标监视雷达销售为主，2023 年平均售价
对海监测雷达产品 38.81 万元/套，2024 年平均售价 43.46 万元/套，2025 年 1-9 月平均
售价 43.49 万元/套。总体来看，行业竞争情况及产品供应链没有大
的变化，产品价格基本保持稳定。
由于雷达组网综合监测系统各项目在规模和配置方面存在较大差异，
雷达组网综合监测系统 难以准确计算统一的平均价格，相关项目普遍采用预算制方式确定价
格。报告期内，行业竞争格局及供应链状况整体保持稳定。

项目 报告期内价格变动情况
报告期内，雷达监测信息服务 2023 年平均单价约 22 万元/站，2024
年平均单价约 21 万元/站，2025 年 1-9 月平均单价约 20 万元/站，上
雷达监测信息服务 述平均单价均为含税价格。小幅下降主要系给予长期购买服务客户续
签时的小幅优惠，对于新签客户仍维持标准价格。总体来看，雷达监
测信息服务价格相对稳定。
二、结合行业情况、客户结构及销售模式，分析标的资产营业收入季节性变 化的具体情况及其原因，期间费用、毛利率是否也存在相应特征；并对比同行业 可比公司情况，说明是否符合行业惯例
（一）结合行业情况、客户结构及销售模式，分析标的资产营业收入季节性 变化的具体情况及其原因
1、行业情况
标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供雷达监测产品及雷达监测信息 服务，深耕近海智慧监管领域，致力于成为中国现代边海空防行业的创新引领者。
标的公司所属的行业具有一定的周期性与季节性特征。细分行业下游客户主 要为公安、海事等涉海监管部门及海油、风电等涉海生产企业，受结算和付款制 度影响，客户通常于每年上半年进行采购项目报批及经费申请，下半年进行项目 招标实施，因此行业内下半年尤其是第四季度的项目执行和结算通常较为密集。
2、客户结构
标的公司主要客户为沿海省份的海警、公安、海事、渔政、海关、边检、海 油、风电、电网等涉海军地用户，雷达监测站点布局情况决定了标的公司所属细 分行业具有一定区域性。国内市场而言，海南、广东、山东等沿海省份因边海防 需求或者海油、风电客户需求相对较多，对标的公司业务需求更大，客户集聚效 应更明显，因此在标的公司业务中占比较高。
报告期内，标的公司主营业务收入的客户类型构成情况具体如下表所示：
单位：万元
2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府 2,723.85 11.28% 9,545.07 36.67% 6,463.33 34.15%
国央企及事 13,168.94 54.55% 11,039.99 42.42% 7,973.24 42.12%
业单位

2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 8,248.25 34.17% 5,442.17 20.91% 4,491.24 23.73%
合计 24,141.04 100.00% 26,027.23 100.00% 18,927.82 100.00%
注：其他