海兰信:沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复

沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行
股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》
评估师核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份 购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012 号，以下 简称“问询函”） 的要求。北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公 司”） 会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与 核查，沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对 问询函中有关资产评估问题出具了本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《海兰信：北京 海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》释义相同。除特别标注外，本核查意见中若出 现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。

5．关于标的资产收益法评估
申报材料显示：（1）以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的资产分
别采取收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的资产 100%股权交易作价 105062.06 万元，增值率 438.88%。（2）根据收益法评估预测，标的资产以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测。其中，海面监视雷达业务和雷达组网综合监测系统未来年度综合智慧海洋市场情况对业务增长进行预测。（3）雷达监测信息服务部分业务历史年度处于早期站点部署阶段，未持续产生稳定收益。雷达监测信息服务业务在 2025 年至 2027年根据在手订单和意向签约客户预测收入和新增站点数量，2028 年度至 2030 年度结合市场潜在需求考虑业务增长进行预测。（4）海面监视雷达、雷达组网综合监测系统、软件定制开发、运维服务营业成本主要系人工费用、硬件成本和技术
服务费，2025 年按在手订单预计毛利预测，未来年度按 2023 年和 2024 年平均
毛利率进行预测。雷达监测信息服务成本主要系折旧费用和运维费用，运维费用在预计未来年度站点数量的基础上，参考 2024 年站点平均运维费用并考虑一定增长综合测算。（5）研发费用包括人员费用、直接投入及折旧和摊销，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。（6）收益法评估中采用的折现率为 10.68%。（7）2024 年 4 月，深圳开创寰宇投资合伙企业（有限合伙）出于自身投资需要，收回前期投资，受让方北京水木领航创业投资中心（有限合伙）、安义江海汇创业投资中心（有限合伙）、凌冰分别
对应 5.49 元/出资额、5.53 元/出资额、5.49 元/出资额。2024 年 7 月，各方协商
确定按投前估值 9.5 亿元确定增资价格为 8.04 元/出资额。（8）最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，标的资产共涉及 3 次与交易、增资或股权转让相关的
评估事项。2020 年 11 月及 2021 年 10 月评估采用资产基础法，评估值分别为
26537.48 万元及 28700.34 万元。2023 年 12 月采取收益法，评估值为 95528.50 万
元。
请上市公司补充披露：截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产战略规划、各类细分业务特性、报
告期内业绩情况、未来业绩及新增订单情况，说明各业务板块收入预测方式及假设是否存在差异及其原因。（2）结合市场竞争及行业进入壁垒、标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性、原材料成本的预测情况、产品报告期内毛利率水平变动及可比公司可比产品的毛利率情况等、说明预测期内收入、成本及毛利率水平的预测依据及合理性。（3）预测期各项期间费用率的预测合理性，研发费用与未来市场开拓、研发计划及项目进展是否匹配。（4）折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性。（5）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系；股权转让的作价依据及差异合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。评估估值方法选取及评估金额合理性，与本次交易评估存在差异的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势
上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析”中补充披露如下：
“截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。”

二、结合标的资产战略规划、各类细分业务特性、报告期内业绩情况、未来业绩及新增订单情况，说明各业务板块收入预测方式及假设是否存在差异及其原因
（一）标的资产战略规划
标的公司自成立以来，紧紧围绕国家海洋强国战略需要，始终坚持“产品+数据服务”双轮驱动核心发展战略，专注于雷达监测产品研制及雷达监测信息服务能力构建，致力于为涉海军地客户提供性能先进、智能化水平突出的雷达监测产品及雷达监测信息服务。标的公司主营业务涵盖了对海监测雷达、雷达组网综合监测系统等产品，以及基于自建雷达网的雷达监测信息服务，形成了从雷达设计制造、系统应用到数据服务的全链条能力，目标成为中国智慧海防领域的引领者，为建设强大稳固的现代化边海空防贡献重要力量。
标的公司自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达等对海监测雷达产品，技术性能行业领先，可全天候全自动探测跟踪包括浮球、舢板、快艇等弱小目标在内的各类近海海上目标。基于自主雷达产品，标的公司突破了雷达多站组网、多源目标融合、海上目标大数据分析挖掘等核心技术，推出了雷达组网综合监测系统（如下图所示），即通过多雷达站组网，结合配套光电、AIS、北斗、无人机、无人艇等监测手段，可对近海海域的海上目标进行连续地跟踪、监视及识别，并可基于训练的 AI 研判模型对海上目标异常行为进行智能预警，基于历史数据对目标进行行为画像等深度分析，支撑有关部门实现智慧管海。

基于自主产品技术，标的公司在全国沿海岸线、岛礁及平台上构建了数百座
雷达监测站点，覆盖了中国近海主要海域，并构建了数据中心对相关数据进行深
度挖掘处理，形成了全国近海目标雷达网及高频地波雷达网。依托上述雷达网，
标的公司可为涉海客户提供方便快捷的近海雷达监测信息服务，包括海上实时态
势、基于大数据及人工智能的多维数据分析与决策支持等服务，极大提升了国家
近海监管能力与水平。
标的公司秉持“创新进取”的研发理念，紧密追踪基础科研和实验技术的革
新方向，紧紧围绕国家海洋强国战略实施需求，通过自身技术优势和对市场需求
的理解，持续完善产品、技术矩阵，不断通过产品、技术的创新，在国家智慧海
防建设、船舶交通管理系统的国产化替代、智慧渔港建设、海洋综合观监测网建
设及海洋信息服务等方面发挥出自身独特优势，保持持续创新能力。
（二）标的资产各类细分业务特性
标的公司的业务包括对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统、雷达监测
信息服务、软件定制开发和运维服务，各业务特性如下表所示：
产品类型 具体产品 产品及服务 商业模式 目标客户 业务特性
形态
海岸小目标监 海防海务相关政府机
对海监测 视雷达、港口小 近海监测雷 按台销售，硬 构，海上风电、海油 项目周期短，
雷达产品 目标监视雷达、 达及配套软 件外采，自研 平台等有海上安全作 交付验收后一
卡口视觉监视 件 软件 业需求的企业机构 次性确认收入
雷达
港口小目标
船舶交通管理 监视雷达、服 项目集成商， 海事相关的政府机 项目周期长，
系统 务器、平台应 自研软件，硬 构，港口等涉海企业 合同约定节点
雷达组网 用软件、其他 件外采 确认收入
综合监测 配套软硬件
系统 海岸小目标 公安、渔政等涉海监
近海智慧监管 监视雷达、服 项目集成商， 管机构，渔港、海上 项目周期长，
系统 务器、平台应 自研软件，硬 风电、海油等涉海企 合同约定节点
用软件、其他 件外采 业 确认收入
配套软硬件
近海海上目标 自有资产收集 海警、公安、海关、边 合同约定服务
智慧监测信息 数据及软件 数据，自研软 检、渔政等涉海监管 周期，按月确
雷达监测 服务 服务 件 机构，海油、风电、电 认收入
信息服务 网等涉海企业
近海流场实时 数据及软件 自有资产收集 部队、自然资源、气 合同约定服务
监测信息服务 服务 数据，自研软 象等涉海单位，中交、 周期，按月确
件 海油等涉海企业 认收入
其他 软件定制开发 定制化服务 自研 对海监测雷达产品和 项目周期长，

产品类型 具体产品 产品及服务 商业模式 目标客户 业务特性
形态
雷达组网综合监测系 合同约定节点
统客户 确认收入