友邦吊顶:关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2025-067
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员
自愿性股份限售承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“友邦吊顶”）于2025年12月30日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，同意调整公司实际控制人骆莲琴、原董事王吴良于公司申请首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺，同意豁免公司现任董事林圣全、现任董事、高级管理人员吴伟江于公司申请首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺，关联董事进行了回避表决。
上述事项尚需提交股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
一、承诺内容
1. 在公司申请首次公开发行股票时，公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。
2. 在公司申请首次公开发行股票时，公司现任董事林圣全、现任董事、高级管理人员吴伟江承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接
持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。
二、承诺履行情况
截至本公告披露日，骆莲琴、王吴良、林圣全、吴伟江严格履行了上述承诺。
三、本次申请调整离任董事自愿性股份限售承诺情况
（一）调整承诺情况
原承诺内容为：公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过 50%。
调整后的承诺为：公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。就本次交易骆莲琴、王吴良转让的股份中，超出其直接或间接持有股票总数 50%部分的股份限售承诺，受让方将继续履行。即受让方在
2026 年 11 月 17 日（骆莲琴、王吴良离职六个月后十二个月届满日）前不转让
该部分股份。
除上述内容外，骆莲琴、王吴良在公司首次公开发行股票时作出的其他承诺内容不变。
公司实际控制人时沈祥在公司申请首次公开发行股票时作出的上述承诺不涉及调整情形，将继续履行。
本次股份转让及本次要约收购完成后骆莲琴、王吴良就其剩余所持上市公司股份（如有）将自愿继续履行上述承诺。

（二）调整承诺的原因和依据
2025年5月16日公司第五届董事会换届完成，骆莲琴、王吴良不再担任公司董事，至2025年11月17日其离职已满六个月，截至本公告披露日，尚在离职六个月后的十二个月期限内，至2026年11月17日骆莲琴、王吴良离职六个月后的十二个月期限届满。
友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。为改善上市公司股权结构，优化管理，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，2025年12月30日，公司股东时沈祥、骆莲琴、上海徜胜科技有限公司（以下简称“徜胜科技”）与上海明盛联禾智能科技有限公司（以下简称“明盛智能”）、施其明、武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉明数湾”）签署了《股份转让协议》，约定骆莲琴、徜胜科技向明盛智能、施其明、武汉明数湾合计转让其持有的上市公司38,821,404股股份，占上市公司股本总数的29.99%（以下简称“本次股份转让”）。以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式向除受让方之外的目标公司全体股东发出部分要约收购19,430,119股股份（占上市公司总股本的15.01%）（以下简称“本次要约收购”，本次股份转让及本次要约收购合称“本次交易”“本次控制权变更”）。具体详见2025年12月31日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-063）。
本次申请调整承诺系为完成上述控制权变更的前提条件。鉴于上述调整承诺的原因和背景，承诺人如继续履行相关减持承诺，将导致本次交易无法实现。
本次申请调整承诺并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可豁免的承诺。调整相关承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次调整已经由第六届董事会第五次会议审议通过，尚需股东会审议调整上述自愿性承诺的相关事项，关联股东将回避表决议案。

本次调整承诺事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次调整有利于积极推进本次控制权变更事项的顺利实施，有利于公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十六条规定：收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
施其明先生作为上市公司新实际控制人，将严格遵守上述规定。此外，施其明先生长期看好上市公司，并已就本次控制权变更事项出具了股份锁定承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不进行转让，在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
因此，本次承诺的调整有利于优化股东结构，有利于保护公司及中小股东等多方面的利益。
四、本次申请豁免现任董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺情况
（一）豁免承诺情况
公司现任董事林圣全、现任董事、高级管理人员吴伟江本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容为“在任职期间，每年转让的股份数量不超过其间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。”
（二）豁免承诺的原因和依据
本次申请豁免的承诺系林圣全、吴伟江在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可豁免的承诺。本次拟申请豁免部分相关承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。本次豁免已经由第六届董事会第五次会议审议通过，尚需股东会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项，关联股东将回避表决议案。
（三）本次豁免承诺对公司的影响
本次豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次豁免有利于积极推进控制权转让交易的顺利实施，有利于公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。
五、董事会意见
本次调整、豁免自愿性股份限售承诺有利于积极推进控制权转让交易的顺利实施，有利于公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。前述承诺系公司实际控制人、原董事骆莲琴以及公司原董事王吴良、现任董事林圣全、现任董事、高级管理人员吴伟江在首次公开发行股份时作出的自愿性股份限售承诺，并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可豁免的承诺。
本次调整、豁免自愿性股份限售承诺事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次调整、豁免自愿性股份限售承诺有利于积极推进本次交易的顺利实施，有利于公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。
董事会同意提交股东会审议调整、豁免公司实际控制人、原董事骆莲琴、公司原董事王吴良以及现任董事林圣全、现任董事、高级管理人员吴伟江上述自愿性股份限售承诺。
六、独立董事专门会议审议情况
经审议，我们认为本次调整、豁免承诺有利于积极推进控制权转让交易的顺利实施，有利于公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。
我们一致同意《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会、股东会审议。

七、股东会审议情况
《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》尚需提交股东会审议，公司于同日披露了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-066）。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、公司第六届董事会第一次独立董事专门会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董事会
二零二五年十二月三十一日