国投中鲁:招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型的专项核查意见

招商证券关于国投中鲁本次重大资产重组产业政策和交易类型的专项核查意见
招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重
大资产重组产业政策和交易类型的专项核查意见
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称“电子院”）100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见：
一、核查内容
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁。上市公司浓缩苹果汁产品以出口为主，是八部委联合审定的国家农业产业化重点龙头企业，属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“农业产业化龙头企业”。
标的公司聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管
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理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，标的公司主要产品为高科技工程解决方案、设计与全过程咨询、工程技术服务与销售，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为专业技术服务业（M74）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易标的公司的主营业务为聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易类型不属于同行业或上下游并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为国家开发投资集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买电子院100%股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

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（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门的公开信息，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型的专项核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代
表）：
刘 波
内核负责人：
吴 晨
部门负责人：
梁战果
独立财务顾问主办人：
李俊卿 徐万泽 李金洋
杜云晓
独立财务顾问协办人：
陆永志 李 杰 唐 堂
张 松 范泽宇 张林南
招商证券股份有限公司
年 月 日