国投中鲁:国投中鲁董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

国投中鲁果汁股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
组上市的说明
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称新世达壹号）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称大基金二期）、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份（以下简称本次发行股份购买资产，电子院100%股份简称标的资产），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。现公司董事会就本次交易构成重大资产重组、构成关联交易但不构成重组上市的情形说明如下：
一、构成重大资产重组
本次交易的标的资产为电子院100%股份，根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据，对于本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
标的资产财务数 本次交易 计算指标
财务指标 上市公司 据 作价 （财务数据与交 指标占比
易作价孰高）
资产总额 281,409.70 1,455,080.66 602,581.04 1,455,080.66 517.07%
资产净额 89,736.35 293,464.58 602,581.04 602,581.04 671.50%
营业收入 198,701.84 680,577.54 - 680,577.54 342.51%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一国投集团为公司的控股股东；本次发行股份购买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有公司5%以上股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权将委托给国投集团，系国投集团一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
三、不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2025 年 12 月 31 日