国投中鲁:招商证券股份有限公司关于国投中鲁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

招商证券股份有限公司
关于
国投中鲁果汁股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十二月

目 录

目 录......2
释 义......6
一、基本术语......6
二、专业术语......9
独立财务顾问声明与承诺......10
一、独立财务顾问承诺......10
二、独立财务顾问声明......10
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、募集配套资金情况简要介绍......15
三、本次交易对上市公司的影响......16
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序......17
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......18
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董
事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......21
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与标的资产相关的风险......25
第一节 本次交易概况......29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易方案情况......31
三、发行股份购买资产具体方案......32
四、募集配套资金具体方案......40
五、本次交易的性质......42
六、本次交易对上市公司的影响......43

七、本次交易的决策过程和批准情况......45
八、本次交易相关方作出的重要承诺......46
第二节 上市公司基本情况......66
一、基本情况......66
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况......66
三、最近三年重大资产重组情况......67
四、主营业务发展情况和主要财务数据......67
五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况......68
第三节 交易对方基本情况......70
一、发行股份购买资产交易对方......70
二、募集配套资金交易对方......115
第四节 标的资产基本情况......116
一、基本情况......116
二、历史沿革......116
三、产权及控制关系......128
四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况......129
五、下属企业情况......136
六、重要子公司......151
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况......172
八、主要经营资质......178
九、主营业务情况......186
十、主要财务数据......201
十一、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件......202
十二、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况......202
十三、关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况......204
十四、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项......204
十五、债权债务转移情况......204
十六、报告期内的会计政策和相关会计处理......204
第五节 本次交易发行股份情况......210
一、发行股份购买资产方案......210
二、发行股份募集配套资金方案......210
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......219
第六节 标的资产的评估及作价情况......222
一、电子院总体评估情况......222
二、电子院具体评估情况......226
三、重要子公司世源科技的评估情况......258
四、重要子公司希达工程的评估情况......270
五、重要子公司国投航科的评估情况......281
六、引用其他机构出具报告结论的情况......295
七、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明......295
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
......295
九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析......296
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的分析......301
第七节 本次交易主要合同......303
一、发行股份购买资产协议主要内容......303
二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容......310
三、盈利补偿协议主要内容......313
第八节 同业竞争与关联交易......318
一、同业竞争......318
二、关联交易情况......321
第九节 独立财务顾问核查意见......334
一、基本假设......334
二、本次交易的合规性分析......334
三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析......349
四、本次交易评估合理性分析......351
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响......352

六、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析......354
七、本次交易不构成重组上市......355
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析......355
九、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析......356
十、资产交付安排分析......356
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析......356
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见......358第十节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况......360
一、关于交易方案......360
二、关于合规性......374
三、关于本次交易估值与作价......386
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果......394
五、关于其他事项......404
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......406
一、内部审核程序......406
二、独立财务顾问内核意见......407
第十二节 独立财务顾问结论性意见......408
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
本独立财务顾问报告/ 《招商证券股份有 限公司 关于国投 中鲁果 汁股份有限公
独立财务顾问报告 指 司发行股份购买资 产并募 集配套资 金暨关 联交易之独立
财务顾问报告》
重组报告书 指 《国投中鲁果汁股 份有限 公司发行 股份及 支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、国投中鲁、上市 指 国投中鲁果汁股份有限公司
公司
国投集团、控股股东 指 国家开发投资集团有限公司（曾用名：国家开发投资公司）
国务院国资委、实际控 指 国务院国有资产监督管理委员会
制人
标的公司、电子院、交 指 中国电子工程设计院股份有限公司
易标的
电子院有限 指 中国电子工程设计院有限公司，系电子院前身
电子工程设计院 指 中国电子工程设计院（机械电子工业部第十设计研究院），
系电子院有限前身
标的资产、标的股权 指 中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份
新世达壹号 指 宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙），控股股
东的一致行动人
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
建广投资 指 广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）
湾区智能 指 广州湾区智能传感器产业集团有限公司
科改策源 指 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
交易对方 指 国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智
能、科改策源、国华基金
交易各方 指 上市公司、交易对方
国投中鲁拟通过发 行股份 的方式向 国投集 团、新世达壹
本次交易、本次重组 指 号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华
基金购买其合计持有的电子院 100%股份，并向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金
本次评估 指 北京天健兴业资产 评估有 限责任公 司 为本次 重组之目的
对电子院 100%股权进行的评估
世源科技 指 世源科技工程有限公司

希达工程 指 北京世源希达工程技术有限公司（曾用名：北京世源希达
工程技术公司）
希达咨询 指 北京希达工程管理咨询有限公司（曾用名：北京希达建设
监理有限责任公司）
奥意建筑工程设计有限公司（曾用名：深圳奥意建筑工程
奥意建筑 指 设计有限公司、深圳市电子院设计有限公司、中国电子工
程设计院深圳分院）
深圳电子院 指 深圳市电子院设计顾问有限公司（曾用名：深圳市电子院
技术开发有限公司）
国投工程 指 国投工程检验检测有限公司（曾用名：云南省建设工程质
量检测中心有限公司、云南省建设工程质量检测中心）
国投融合 指 国投融合科技股份有限公司（曾用名：大唐融合通信股份