国投中鲁:招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司
本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人登记制度的制定
和执行情况的核查意见
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了《国投中鲁果汁股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人管理制度》”），对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已严格控制参与本次交易的人员范围，已尽合理商业努力提醒和督促已知的相关内幕信息知情人遵守保密规定，不得将重组信息透露或者泄露给包括但不限于其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，上市公司积极促使各相关方及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。上市公司已尽合理提醒义务，要求各方确保报送信息的准确性和完整性，并将各方提供的登记信息进行汇总后及时报送上海证券交易所。

上市公司已在与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定，同时，交易对方向上市公司出具了关于保密措施及保密制度的说明。
上市公司已与独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构及标的公司签署了保密协议，明确约定了保密义务及违约责任等事项。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司章程等相关规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2、上市公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人：
李俊卿 徐万泽
李金洋 杜云晓
招商证券股份有限公司
年 月 日