江波龙:关于拟购买控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2025-096
深圳市江波龙电子股份有限公司
关于拟购买控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）尚需就本次交易事项向境内外行政主管机构申请备案或者批准，以及申请办理境外投资外汇登记等，能否获得上述相关外部审批存在不确定性。在征求中介机构意见并经审慎评估后，公司认为本次交易受境外行政主管机构管辖的可能性低。但是，考虑目前宏观环境以及充分评估可能存在的不确定性后，公司认为尚无法彻底排除本次交易最终被境外行政主管机构管辖的可能性。如果发生此种情况，能否完成相关政府程序亦存在不确定性。
2、本次交易还可能存在买卖双方因无法履约或其他因素导致交易失败的风险，公司提请广大投资者注意风险。
一、交易概述
公司于 2025 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于拟购买控股子公司少数股东股权的议案》，为顺应全球产业发展趋势，积极推进公司存储业务和供应链的国际化投资布局，深度拓展巴西等市场，进一步提升公司的海外知名度和竞争力，增强长期盈利能力，公司拟通过全资子公司 Lexar
Europe B.V. 以自有及/或自筹现金 4,608 万美元购买目前持股 81%的控股子公司
“Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletrnicos Ltda.”（以
下简称“Zilia Eletrnicos”或“标的公司”)剩余少数股东持有的 19%股权（以下简称“本次交易”）， 已签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持
有 Zilia Eletrnicos 100%股权，Zilia Eletrnicos 将成为公司全资子公司，公司合
并报表范围未发生改变。
片封装测试和 SMT 的制造能力，服务巴西客户并在巴西市场处于领先地位。公司顺应全球产业发展趋势，积极推进公司存储业务和供应链的国际化投资布局，本次交易完成后，公司将全面掌控 Zilia Eletrnicos 的财务、运营与战略，提升跨境协同效率，进一步提升公司的海外知名度，稳固公司在巴西存储市场的领先地位，增强长期盈利能力。
依据本次交易的情况，经测算相关指标，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东会审议。
公司尚需就本次交易事项向境内外行政主管机构申请备案或者批准，以及申请办理境外投资外汇登记等，能否获得上述相关外部审批存在不确定性。在征求中介机构意见并经审慎评估后，公司认为本次交易受境外行政主管机构管辖的可能性低。但是，考虑目前宏观环境以及充分评估可能存在的不确定性后，公司认为尚无法彻底排除本次交易最终被境外行政主管机构管辖的可能性。如果发生此种情况，能否完成相关政府程序亦存在不确定性。本次交易还可能存在买卖双方因无法履约或其他因素导致交易失败的风险，公司提请广大投资者注意风险。
二、交易对方的基本情况
1、 转让方：SMART Modular Technologies (LX) S.à. r.l.
2、 转让方注册地址：2, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg
3、 转让方主营业务：投资平台
4、 转让方股东：SMART Global Holdings (LX) S.à. r.l.
5、 转让方的实际控制人：Penguin Solutions, Inc. (美国纳斯达克上市公司，
证券代码 PENG) ，依据官方网站介绍，其是一家在先进计算领域提供端到端 解决方案的服务供应商，2025 财务年度的净销售额为 13.7 亿美元。
6、交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，且不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经相关查询，交易对方非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易的标的资产为 Zilia Eletrnicos 的 19%股权，Zilia Eletrnicos 的概
况如下：
公司名称 Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletrnicos Ltda.
注册日期 2009 年 10 月 19 日
公司类型 有限责任公司
Avenida Tégula,no 888,Módulo 2,Centro Empresarial Atibaia (CEA) , Bairro Ponte
地址
Alta,Município de Atibaia,Estado de So Paulo-CEP 12952-820
主营业务 通用存储器的制造、销售
479,814,953.69 巴西雷亚尔，分为 47,981,495,369 股，每股面值为 0.01 巴西雷亚尔，
股东 其中 Lexar Europe B.V.持股 81%，SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.持股
19%。
子公司 Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda.（以下简称
“Zilia Semicondutores”）
2、标的公司合并财务数据
2025/9/30 或 2024/12/31 或
期间 2025/1/1-2025/9/30 2024/1/1 至 2024/12/31
（未经审计） （经审计）
巴西雷亚尔 折算美元 巴西雷亚尔 折算美元
币种 （万元） （万元）
（万元） （万元）
资产总额 178,655 33,559 138,070 22,348
负债总额 74,965 14,082 53,676 8,688
其中：银行贷
6,479 1,217 5,791 937
款总额
流 动 负 债 总
64,856 12,183 44,648 7,227
额
应收款项总额 42,982 8,074 20,352 3,294
或有事项涉及的 50 9 94 15
总额（包括担保、
诉 讼 与 仲 裁 事
项）
净资产 103,690 19,478 84,394 13,660
营业收入 169,906 31,916 174,115 28,183
利润总额 18,553 3,485 9,759 1,580
净利润 19,295 3,625 9,302 1,506
经营活动产生的
2,430 456 26,189 4,239
现金流量净额
注：上述财务数据为Zilia Eletrnicos及其子公司Zilia Semicondutores合并数据，提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上表币种折算汇率参考值为：
根据国家外汇局网站公布的 2025 年 9 月 30 日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1
元=美元 0.187845 元；
根据国家外汇局网站公布的 2024 年 12 月 31 日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1
元=美元 0.161862 元。
3、标的公司估值情况
本次交易的标的公司企业价值（“标的公司企业价值”）为 2.5 亿美元。本次交易的标的公司估值系基于标的公司财务数据以及交易双方对标的公司业务发展的估计，经交易双方协商一致确定。
4、其他情况说明
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一） 签署协议的主体
1、本协议的转让方（Transferor）：SMART Modular Technologies (LX) S.à. r.l.
2、本协议的受让方（Transferee）：Lexar Europe B.V.作为受让方，并由深圳市江波龙电子股份有限公司作为受让方母公司（Parent），上海慧忆半导体有限公司作为受让方母公司的出资实体（Parent Funding Entity）共同签署。
3、本次交易的标的公司：Zilia Eletrnicos。

（二） 交易标的
Zilia Eletrnicos 的 19%股权。
（三） 支付价款
本次交易购买价款为 4,608 万美元。该等金额略低于标的公司企业价值乘以交易标的股权比例的乘积，系交易双方在充分考虑标的公司企业价值以及本次交易的具体情况后，通过进一步协商确定。
（四） 支付方式及付款安排
本次交易将以远程的方式确认交割，交割日不晚于 2026 年 4 月 28 日。
在交割日，转让方和受让方将完成标的公司的公司章程修订重述文件，以此正式确认转让方对份额的转让行为及受让方对份额的受让行为。
受让方收到转让方以电子签名方式签署的前款所述公司章程修订重述文件后，应立即将本次交易的收购价款转账支付至转让方书面指定的账户（转让方