ST八菱:子公司财务管理制度(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
子公司财务管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司或母公司）子公司财务运作，强化管控机制，防范财务风险，维护母公司及全体投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合子公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，包括：
（一）公司直接或间接持股 100%的全资子公司；
（二）公司直接或间接持股超过 50%的控股子公司；
（三）公司持股虽然未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业；
（四）前述第（一）、（二）、（三）项公司或非公司制企业控股的下属公司，以此类推，追溯到最后一级范围内均属于公司的子公司。
第三条 本制度适用于公司的子公司。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第四条 子公司遵循“合法合规、独立核算、分级管控、权责对等”原则，在母公司统一财务战略框架下自主经营，其财务管理接受母公司财务部、审计部和审计委员会的业务指导与监督。

第二章 财务管理体制
第五条 公司按照资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的原则，实行“统一领导、分级管理、独立核算、按产权关系逐级合并报表”的内部财务管理体制。
第六条 公司依据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司财务规范运作和内部控制的相关要求，以控股股东的身份对子公司的财务活动行使管理与监督的权利。
第七条 子公司依据《会计法》《企业会计准则》《企业财务通则》等法律法规和规范性文件，对本单位发生的经营活动进行会计核算，实行会计监督，维护资产安全和完整，及时、准确、完整地记录和提供本单位的财务状况、经营成果等财务信息。
第八条 公司加强对子公司的财务管理，旨在建立一套有效的子公司财务管理机制，规范子公司在制定会计政策及财务管理制度、财务人员管理、资金管理、对外担保、财务预算管理、报送财务报表、实施财务监督等财务管理程序和行为，防范子公司财务管理风险，维护公司的股东权益。
第九条 公司财务部是负责对子公司财务活动进行指导、检查及实施财务监督的职能部门。公司审计部负责对子公司进行审计监督。
第三章 会计管理规范
第十条 子公司需严格执行《企业会计准则应用指南汇编》，执行与公司统一的会计政策与核算标准。子公司依法设置会计账簿，加强会计监督，确保会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料真实、准确、完整、可比。
第十一条 公司建立统一的财务管理制度，子公司可以结合本单位实际情况和经营特点，建立适合自身实际经营业务和管理要求的财务管理制度，完善内部财务控制体系，防范财务风险，但所有条款不能与公司统一的财务管理制度相冲突或矛盾。

第十二条 为了规范公司的会计报表，提高公司对外披露会计信息的质量，子公司在日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等均应遵循公司统一的财务会计制度及其有关规定，执行规范统一的会计报表，未经公司财务部批准，不得自行变更。
第十三条 各子公司应及时将本单位各项财务管理制度报送公司财务部门备案。当公司财务部门对子公司相关财务管理制度提出异议时，子公司应当听取合理意见并及时进行修订。
第四章 会计机构与人员
第十四条 子公司应当根据有关法律法规和公司章程的规定，依法设置独立财务部门，作为本单位会计核算和财务管理的责任部门和归口管理部门，对本单位发生的经营活动进行会计核算，实施会计监督，维护资产安全与完整，及时、准确、完整地记录和反映本单位的财务状况、经营成果等财务信息。
第十五条 子公司的财务负责人（财务经理）由公司委派，并通过子公司董事会任免。子公司财务负责人对子公司的董事会负责，协助子公司总经理负责财务管理和会计核算工作。
第十六条 子公司财务负责人应当严格执行国家财经法规和本制度，恪尽职守，勤勉尽责，切实领导好本单位的财务管理工作，把好财务关，确保本单位财务活动的正常秩序，提升财务为经营工作服务的质量和水平。
第十七条 子公司财务负责人负有定期或不定期向公司汇报子公司财务情况的责任和义务。其主要工作职责包括：
1.建立和完善子公司财务管理制度、财务战略、财务规划，建立与公司管控一体的会计基础规范体系、内部控制体系；
2.负责子公司财务管理，参与子公司的日常经营决策，督促子公司各项财务收支活动；
3.组织实施子公司筹资、投资、担保、捐赠、重组和利润分配等财务方案，诚信履行企业偿债义务；

4.组织财务预测和财务分析，实施财务控制；
5.编制并提供所在单位财务会计报告，如实反映财务信息和有关情况；
6.配合有关机构依法进行审计、评估、财务监督等工作；
7.子公司章程规定的其他事项。
第十八条 子公司财务负责人应与公司签订《劳动合同》，其报酬及待遇按公司有关规定执行，接受公司财务部门的业务管理。
第十九条 子公司的财务部门配备具备从业资格的会计人员，由子公司统一招聘，并于五个工作日内报公司财务部门备案。
第二十条 公司对子公司财务负责人工作考核分为定期和任期考核，以考核结果作为对其奖惩和续聘的依据。子公司的总经理要按时填报财务负责人工作考评表，并对填报内容的真实性负责。
第二十一条 对责任心不强或因工作过失给本单位造成严重损失等不称职或无法胜任的财务负责人，子公司可以书面提请公司改派，并经公司同意后提请本单位董事会免职。
对工作怠慢、缺乏责任心、业务能力不强或因工作过失给本单位造成严重损失等不称职或无法胜任的其他财务人员，子公司财务负责人应及时提请本单位总经理解除职务，本单位总经理应充分听取并采纳财务负责人的合理意见。
第二十二条 会计人员需严格遵守保密规定，因违反《会计法》受到处罚的，记入信用记录并按规定追责。
第五章 资金与投融资管理
第二十三条 子公司财务部门是本单位资金管理的责任部门，负责办理本单位一切资金的筹集、使用、调配等财务手续，严格监督本单位资金的使用。
第二十四条 子公司财务负责人对本单位资金的使用行使联签审批权，未经本单位财务负责人的签字同意，财务部门不得办理付款手续。

第二十五 子公司的财务部门应切实执行本单位的各项资金支付授权与批准制度，严格审查付款合同或协议，以及相关单据，把控好本单位资金支付的财务审核。
第二十六条 子公司可根据经营活动的需要开立除基本户以外的其他银行结算账户，但应事先报公司批准，并在开户后五个工作日内报公司财务部门备案。
第二十七条 子公司因企业经营发展和资金统筹的需要对外融资时，应事先对融资项目进行可行性论证，充分考虑企业的资金需求、资本结构、期限等因素以及对融资成本的承受能力和偿债能力，切实控制融资风险，经母公司批准并履行子公司章程约定的对外筹、融资必要的董事会或股东会审议程序后方可实施。
未经母公司批准并履行子公司董事会或股东会的审议程序，子公司不得对外筹、融资，不得直接或间接对外拆借资金、提供担保，不得进行资产抵押、质押等行为。
第二十八条 子公司应按照公司《关联交易管理制度》相关规定，在公司董事会或股东会批准的年度关联交易额度内开展关联交易，并按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》等相关规定，规范与关联方的资金往来，与关联方的资金往来需按月对账，确保数据一致，严禁关联方非经营占用资金。一旦发生非经营占用资金的情况，子公司财务负责人应立即书面报告公司财务部门，并提请公司采取相应的补救措施。
第二十九条 子公司应严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等关于募集资金存放、管理和使用的相关规定，在银行设立专用账户管理募集资金，保证募集资金的安全性和专用性，并且审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
子公司应严格执行公司《募集资金管理制度》，严格执行包括募集资金专户
存储、使用、变更、管理和监督，以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等各方面规定。
子公司的财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十条 子公司对外提供财务资助，应严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、子公司章程及母公司章程等相关规定，无论金额大小均应提交子公司董事会或股东会审议，并且在子公司的董事会审议通过后股东会召开前提交母公司董事会审议并及时对外披露，超出母公司董事会权限的还应当在母公司董事会审议通过后提交母公司股东会审议。但资助对象为母公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含母公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情况除外。
第三十一条 子公司对外担保，应严格遵守国家有关法律法规、子公司章程、母公司章程及《对外担保管理制度》的相关规定，必经子公司及母公司董事会或股东会审议，并及时对外披露。子公司对外担保应先提请母公司董事会或股东会审议，再召开子公司的董事会或股东会审议该担保议案。
未经母公司董事会或股东会审议通过并履行子公司董事会或股东会的审议程序，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。
子公司确需提供对外担保或相互间进行担保的，应将拟担保事项的详细情况上报母公司，经母公司批准并履行子公司董事会或股东会的审议程序并对外披露后方实施。
第三十二条 子公司对外融资需要公司为其提供担保的，该子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向该子公司提供同等担保等风险控制措施，该股东应当向公司董事会说明原因。子公司应切实按期履行偿债义务，不得给公司造成担保损失。

第三十三条 子公司对外投资，应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》《风险投资管理制度》等相关规定，未经公司批准并履行本单位对外投资项目必要的董事会或股东会审议程序，子公司财务部门不得办理对外投资的资金支付手续。上述对外投资包括股权投资、固定资产投资、无形资产或房地产投资、股票投资、债券投资、期货投资、权证投资以及委托理财等金融或金融衍生品的投资。
第六章 财务信息化管理
第三十四条 为提高财务管理效率，满足公司财务独立性要求，实现标准化、规范化管理目标，公司建立了统一核算平台。所有纳入公司合并范围的子公司均应按要求完成信息化迁移工作，纳入公司统一的核算平台上进行财务核算，全面提升公司整体财务信息化管理水平。