ST八菱:董事会提名委员会工作细则(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理
人员的选聘工作，优化董事会和经营管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司在董事会中设置董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门机构，主要负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议，保障公司治理结构的科学性与有效性。
第二章 委员会的组成与任期
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，经董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持
提名委员会工作；主任委员（召集人）在提名委员会成员内部选举并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会成员的任期与同届董事会董事的任期一致，每届任期三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务；若成员辞任导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责（存在《公司法》《公司章程》规定不得任职情形的除外）。公司应当在提名委员会成员提出辞任或者解除职务之日起六十日内完成补选，确保成员构成符合合规要求。
第七条 证券部和董事会秘书负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，其中
董事候选人的提名，经董事会审议通过后，提请股东会选举。
第十条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选
人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。

对于由公司董事长提名并由董事会聘任的总经理和董事会秘书人选，以及由公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应独立开展资格审查，不受提名主体的不当影响，审查结果需以书面形式报送董事会。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司管理层及人事、证券、法务等相关部门应主动配合，及时提供所需资料。
提名委员会认为必要时，可聘请外部猎头机构、律师事务所等中介机构提供专业服务，相关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成书面审核意见后提交董事会审议。
第十三条 董事、高级管理人员的选任应遵循以下程序：
（一）需求确认：与公司董事会、人事部门及相关业务部门沟通，明确拟选聘岗位的职责要求与任职标准；
（二）人选搜寻：结合岗位需求，从内部培养对象、控股子公司优秀人才及外部人才市场中筛选潜在候选人；
（三）资料核查：收集初选人的学历证明、职业资格、工作履历、兼职情况、无犯罪记录证明等资料，必要时进行背景调查；
（四）初步沟通：与候选人就任职意向、工作规划等进行初步沟通，确认其参选意愿；
（五）资格审核：召开提名委员会会议，依据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查并形成初步审核意见；
（六）建议提交：在董事会召开前，向董事会提交候选人名单、审核意见及相
关证明材料；
（七）后续跟进：根据董事会决定情况，协助完成任职手续办理、履职培训等后续工作。
第十四条 对于独立董事候选人，提名委员会还应审核其是否符合独董任职的独立性要求，是否具备履行独董职责的专业能力，并督促候选人出具独立董事任职资格声明及独立性声明。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会会议根据公司实际需要不定期召开，主任委员（召集人）
可根据工作需要召集会议，二分之一以上成员联名也可提议召开会议。提名委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。
第十六条 提名委员会会议原则上以现场会议形式召开，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用电子通信方式或者现场与通信相结合的方式召开。
以通信方式召开的，提名委员会成员应当在规定时限内通过书面、电子邮件及其他有效方式将表决意见提交证券部，逾期未提交的视为弃权。
第十七条 公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日，以专人送达、电子邮件、电话等方式通知全体成员，并提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 提名委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持。主任委员（召
集人）不能履行职务或者不履行职务时，可书面委托其他独立董事成员主持；主任委员（召集人）既不履行职责也不委托他人主持的，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十九条 提名委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。独立董事成员应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席，不得委托非独立董事成员。
授权委托书应由委托人和代理人签名，并至少载明以下内容：
（1）委托人和代理人的姓名；
（2）授权委托事项范围；
（3）委托人对每项提案表决意向的指示（同意、反对或弃权）；
（4）授权委托的期限；
（5）委托人和代理人签字、日期等。
一名提名委员会成员在一次会议中只能接受一名成员的委托，不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。提名委员会成员对表决事项的责任不因委托其他成员出席而免除。
第二十条 提名委员会成员既不亲自出席会议也不委托他人出席的，视为缺席
本次会议并放弃投票权。提名委员会成员连续两次无故缺席会议的，视为不能适当履行职责，董事会应予以撤换。
第二十一条 董事会秘书、证券事务代表可列席提名委员会会议，提名委员会
认为必要时，亦可邀请其他董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会议，列席人员可就相关议题发表意见，但无表决权。
第二十二条 提名委员会作出决议，必须经提名委员会全体成员的过半数通过。
提名委员会的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。
提名委员会成员的表决意向分为同意、反对和弃权。未明确表态或同时选择多种意向的，视为弃权。提名委员会成员应当停止履职但未停止的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十三条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，必要时形成会议决议，会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 提名委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的提名委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由证券部妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十六条 提名委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露未公开信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，或与现行及后续颁布的法律法规、监管规则及《公司章程》相冲突的，以法律法规、监管规则及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本细则所称“以上”均包含本数，“过半数”“超过”不包含本数。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，原《董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订）》同时废止。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2025年12月29日