ST八菱:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为建立、完善南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的薪酬考核与评价体系，公司在董事会中设置董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）。
第二条 为规范公司薪酬与考核委员会的运作，健全公司董事及高级管理人员激励约束机制，促进公司治理水平提升，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第三条 本细则适用于公司薪酬与考核委员会的组建、履职、议事决策及相关管理活动，规范对象包括公司董事、高级管理人员的薪酬制定、考核评价等事项。
第四条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会的组成与任期
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第六条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在薪酬与考核委员会成员内选举并报请董事会批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期一致，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务；若成员辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责（存在《公司法》《公司章程》规定不得任职情形的除外）。公司应当在薪酬与考核委员会成员提出辞任或者解除职务之日起六十日内完成补选，确保成员构成符合合规要求。
第九条 证券部和董事会秘书负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，报董事会批准后实施。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合相关法律法规、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
薪酬与考核委员会认为必要的，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十四条 证券部、财务部和人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标、经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围、主要职责及业绩指标完成情况；
（三）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力的经营绩效资料；
（四）提供公司薪酬分配规划及测算依据等相关资料；
（五）筹备会议、执行会议决议及委员会交办的其他事项。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职报告及自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，结合相关资料开展绩效评价；
（三）根据评价结果及薪酬分配政策，提出报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。

第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 薪酬与考核委员会会议原则上以现场会议形式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用电子通信方式或者现场与通信相结合的方式召开。
以通信方式召开的，薪酬与考核委员会成员应当在规定时限内通过书面、电子邮件及其他有效的方式将表决意见提交证券部，逾期未提交的视为弃权。
第十八条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日，以专人送达、电子邮件、电话等方式通知全体成员，并提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 薪酬与考核委员会议由主任委员（召集人）召集和主持。主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，可书面委托其他独立董事成员主持；主任委员（召集人）既不履行职责也不委托他人主持的，由过半数的薪酬与考核委员成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十条 薪酬与考核委员会成员应亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面形式委托其他成员代为出席。独立董事成员应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席，不得委托非独立董事成员。
授权委托书应由委托人和代理人签名，并至少载明以下内容：
（1）委托人和代理人的姓名；

（2）授权委托事项范围；
（3）委托人对每项提案表决意向的指示（同意、反对或弃权）；
（4）授权委托的期限；
（5）委托人和代理人签字、日期等。
一名薪酬与考核委员会成员在一次会议中只能接受一名成员的委托，不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。薪酬与考核委员会成员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。
第二十一条 薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议也不委托他人出席的，视为缺席本次会议并放弃投票权。薪酬与考核委员会成员连续两次无故缺席会议的，视为不能适当履行职责，董事会应予以撤换。
第二十二条 董事会秘书、证券事务代表可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议，列席人员无表决权。
委员会可根据需要聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十三条 薪酬与考核委员会作出决议，必须经薪酬与考核委员会全体成员的过半数通过。薪酬与考核委员会的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。
薪酬与考核委员会成员的表决意向分为同意、反对和弃权。未明确表态或同时选择多种意向的，视为弃权。薪酬与考核委员会成员应当停止履职但未停止的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论涉及委员会成员本人的议题时，当事人应回避表决。当所议事项的有效表决人数不足2人的，该事项直接提交董事会审议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，必要时形成会议决议，会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等及相关会议资料均由证券部妥善负责保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露未公开信息。
第六章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，或与现行及后续颁布的与法律法规、监管规则
及或《公司章程》相冲突的，以法律法规、监管规则及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本细则所称“以上”均包含本数，“过半数”不包含本数。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，原《董事会薪
酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）》同时废止。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2025年12月29日