3-2法律意见书(申报稿)(北京海兰信数据科技股份有限公司)

北京德恒律师事务所
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、本次交易的方案...... 3
二、本次交易相关方的主体资格...... 4
三、本次交易的相关协议...... 6
四、本次交易的批准和授权...... 6
五、本次交易的实质性条件...... 7
六、标的资产...... 7
七、债权债务处理...... 16
八、职工安置...... 16
九、关联交易及同业竞争...... 16
十、海兰信的信息披露...... 17
十一、证券服务机构的资格...... 18
十二、《审核关注要点》落实情况...... 18
十三、结论性意见...... 18
北京德恒律师事务所
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
德恒 02F20250197-09 号
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据审核函〔2025〕030012 号《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所已对有关法律事项进行了核查并出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。
本次重大资产重组申报财务资料的基准日已由2025年3月31日更新为2025
年 9 月 30 日，即本次重大资产重组的报告期调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年
9 月 30 日。本所承办律师就 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间（以下简
称“补充核查期间”）涉及本次重大资产重组的相关事宜进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见》的补充，并构成《法律意见》《补充法律意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》《补充法律意见》未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍然有效。
除本《补充法律意见（二）》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意见》《补充法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（二）》。
为出具本《补充法律意见（二）》，本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（二）》仅用于海兰信本次重大资产重组之目的，未经本所及承办律师事先同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本《补充法律意见（二）》作为海兰信本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见（二）》。
一、本次交易的方案

2025 年 12 月，申信投资、寰曜共拓、创海成信和安义江海汇创投全体合
伙人，以及梦鑫顺康和上海瀚博源全体股东分别签署承诺函，承诺其在本次交易中进行股份穿透锁定，锁定期安排与前述主体各自的锁定期安排保持一致。
除已披露情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易方案未发生其他变化。本次调整不涉及交易对象、标的资产、交易对价的变更，本次调整不构成《重组管理办法》所规定的交易方案的重大调整，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关法律的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易相关方的主体资格存在如下变化：
（一）海兰信的主体资格
根据上市公司发布的《北京海兰信数据科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-057）以及《北京海兰信数据科技股份有限公司关于变更董事长及法定代表人并调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2025-056），上市公司原董事长、法定代表人申万秋先生辞去董事长职务，上市公司董事会同意选举卢耀祖先生为公司第六届董事会董事长。2025 年 10 月，上市公司董事长、法定代表人变更为卢耀祖。
根据上市公司发布的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果的公告》（公告编号：2025-070），因上市公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，上市公司为符合条件的 21 名激励对象办理归属，本次归属的限制性股票合计
1,044,657 股。本次归属已于 2025 年 12 月 15 日实施完成，上市公司的注册资
本增加至 72,153.916 万元。2025 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第二十次会
议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。就前述注册资本变更事项，上市公司尚需召开股东会审议，并办理工商变更登记手续。

根据海兰信 2025 年第三季度报告，截至 2025 年 9 月 30 日，海兰信前十大
股东情况如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
申万秋 86,192,091 11.96%
国信证券股份有限公司 4,825,193 0.67%
刘文斌 4,482,600 0.62%
方玉兰 3,590,000 0.50%
薛海 2,820,000 0.39%
伦永樑 2,484,800 0.34%
王争 2,410,000 0.33%
闵凡桂 2,053,387 0.28%
招商银行股份有限公司－中欧高端装备股票型发起式证 2,000,000 0.28%
券投资基金
丁春林 1,810,200 0.25%
合计 112,668,271 15.62%
（二）本次交易对方的主体资格
1．创海成信
创海成信于 2025 年 7 月 28 日召开合伙人会议，一致同意将创海成信出资
额由 22,265 万元减至 1,825 万元。2025 年 10 月，创海成信完成前述减资事宜
的工商变更手续。
2．寰曜共拓
2025 年 7 月 31 日，李继林与覃善兴、赵喜春分别签署《股权转让协议》，
约定李继林将代覃善兴持有的 250 万元财产份额、代赵喜春持有的 100 万元财产份额转让给覃善兴、赵喜春。2025 年 8 月，寰曜共拓完成前述股权转让事宜的工商变更手续。
2025 年 8 月，寰曜共拓的执行事务合伙人由邱实变更为覃善兴。
除已披露情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易相关方的主体资格未发生其他变化，不存在法律、法规或公司章程/合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

三、本次交易的相关协议
2025 年 12 月 1 日，海兰信召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司与交易相关方签订附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》。
2025 年 12 月 1 日，上市公司与申信投资、创海成信以及寰曜共拓等 3 名
交易相关方签署《业绩补偿协议之补充协议》，明确“《业绩补偿协议》中所述‘承诺净利润’、‘实际净利润’不包括募投项目收益。标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，本次业绩承诺期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。”
本所承办律师认为，上述《业绩补偿协议之补充协议》的内容及形式符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。除已披露情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易相关方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》的内容未发生其他变化。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
2025 年 12 月 1 日，海兰信召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司与交易相关方签订附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》，董事会在审议相关议案时，由非关联董事表决通过；
2025 年 12 月 26 日，海兰信召开第六届董事会第二十一会议，审议通过了
《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告><审阅报告>的议案》《关于修订<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，