粤桂股份:广西粤桂广业控股股份有限公司委派外部董事履职工作细则

广西粤桂广业控股股份有限公司
委派外部董事履职工作细则
（经 2025 年 12 月 29 日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强子公司董事会规范建设,进一步规范子公司外部董事管理,促进和保障外部董事勤勉履职,根据有关法律法规和政策规定，制定本细则。
第二条 本细则所称委派外部董事（以下简称“外部董事”）是指粤桂股份任命，在子公司担任专职或兼职外部董事职务的人员。本细则适用于粤桂股份全资、控股子公司（以下简称“子公司”）及粤桂股份任命外部董事。
第二章 外部董事参加会议
第三条 外部董事依法依章程参加任职企业董事会会议和董事会专门委员会会议，独立慎重表决，承担相应责任。除不可抗力等特殊情况，外部董事每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的 4/5。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为表决。
第四条 表决原则：外部董事应立足于股东和派驻企业的整体利益，综合考虑各方面因素，按照最佳判断参与决策，独立发表意见。对董事会议案的表决意见，按以下分类规定办理：
（一）外部董事自主表决事项，主要包括：
1.贯彻上级党组织决策部署的有关事项；

2.执行股东会决议的有关事项；
3.设置内部机构、设立分支机构的事项；
4.按照任期制、契约化机制，高管考核评价、薪酬确定的有关事项；
5.涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
6.制定重大风险事件处理方案；
7.听取企业工作情况报告的有关事项；
8.其他由外部董事自主决策的事项。
（二）外部董事应事前征求派出股东意见并按照其进行表决的事项，主要包括：
1.董事会制订方案、股东会审批的事项；
2.董事会审批的重大投融资、对外担保、资本运作、资产交易、资产损失核销、捐赠等事项；
3.基本管理制度事项；
4.选任、解聘高管事项；
5.其他应由粤桂股份审批的事项。
第五条 外部董事表决意见的形成程序
子公司董事会议案，由子企业履行内部决策程序形成审议意见后，正式发文报粤桂股份，粤桂股份收发文转公司证券法务部牵头办理，具体如下：
（一）本细则第四条第（一）款外部董事自主表决事项，证券法务部交由外部董事自行研究，形成审议意见，独立行使表决权。 同一企业有两名以上外部董事的，外部董事自行研判、共同会商后形成一致表决意见；如果不能达成一致意见或外部董事认为必要的，外部董事可自行在会前与
派出股东（粤桂股份）相关职能部门沟通，沟通意见供表决参考。
（二）本细则第四条第（二）款外部董事应事前征求派出股东意见并按照其意见进行表决的事项，如该事项按规定无须粤桂股份总经理办公会、董事会、股东会审议的，公司证券法务部征集外部董事、相关职能部门意见后形成拟办意见，报分管领导审核，原则上分管领导审核同意即可；如分管领导认为该事项须报粤桂股份总经理、董事长审定的，则报请总经理、董事长审批；如该事项按粤桂股份规定应经党委会前置研究或审议、总经理办公会或董事会或股东会审议的，则由事项相关业务部门报请粤桂股份党委会、总经理办公会或董事会或股东会审议。证券法务部负责将粤桂股份决定的意见及时反馈至外部董事，外部董事方可将粤桂股份决定的意见在所在企业董事会表决。
（三）董事会审议的其他事项，主办部门根据议题内容进行具体判断，分别按本条（一）（二）规定程序办理。
第六条 董事表决意见的报告
董事对自主表决议案表示反对或弃权的，或者未按股东意见表决的，必须会议结束后三个工作日内向粤桂股份证券法务部提交书面报告，说明作出该等表决的具体理由。除前款规定情形外，董事将参加董事会会议及表决情况列入年度述职报告内容，不再专项报告。
第三章 外部董事工作报告
第七条 履职报告。外部董事应当每年向粤桂股份书面汇报一次履职情况。履职报告应当包括以下主要内容：履职表现、存在不足、改进措施；参加董事会会议及表决、主持或参与董事会专门委员会工作的情况；发现任职企业存在的问题；推动任职企业改革创新发展与公司治理建设的意见
建议；需要粤桂股份支持事项、下一年度履职工作计划等。
第八条 重大事项报告。有以下情形之一的，外部董事应当在董事会会议召开前五个工作日内或者知道相关情况之日起五个工作日内，向粤桂股份证券法务部提交如实、完整报告。对紧急、突发的以下重大情况，可以先口头报告，事后再补充书面报告：
(一)重大决策不规范、向任职企业提出意见后不被采纳的；
(二)董事会决策可能损害股东或者任职企业合法权益的；
(三)任职企业生产经营可能发生重大资产损失或者存在重大风险的；
(四)认为应当属于股东知情权、需要及时提请股东关注的；
(五)粤桂股份要求报告的重大事项。
第九条 专题（调研）报告。专职外部董事可根据粤桂股份关注的重点事项开展专项工作的、开展或参加各项专题调研，专职外部董事应当本年度工作计划中明确专项调研课题，每年 12 月 15 日前向粤桂股份证券法务部提交专项（调研）报告。专职外部董事要深入了解和准确掌握所任职企业的基本情况、运营状况、预算执行情况和重点项目实施情况等，并及时发现存在的问题和风险，真实完整地反映实际情况，提出明确的分析意见和具体的对策建议。对所任职企业的重点投资项目和与其非主业相关的重要事项，专职外部董事要作为重点调研目标，提前介入，进行过程跟踪，促进科学决策。专题（调研）课题可以由粤桂股份指定，也可以由专职外部董事结合自身履职情况提出；专职外部董事提交的专题（调研）报告每年不少于 1 份。
第十条 董事会表决情况报告。外部董事应依时出席任职企业董事会会议和董事会专门委员会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表意见，并对董事会的决议承担责任；外部董事对议案
表示反对或者弃权的，必须说明具体理由并于会议结束三个工作日内向粤桂股份证券法务部提交书面报告。
第十一条 董事会决议执行情况报告。外部董事要对董事会决议执行情况进行定期跟踪检查，了解决议执行进度、执行中遇到的问题困难、下一步采取措施等情况。每年向粤桂股份证券法务部提交董事会决议执行情况报告。
第四章 外部董事履职记录
第十二条 履职情况报送的内容:
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议、列席其他有关决策会议和专题会议的情况（见附件 1、附件 2）。具体内容包括会议时间、地点、名称、议题、表决情况、发言要点等。
（二）开展调研情况（见附件 3）。具体内容包括调研时间、调研对象、调研方式、调研内容等。
（三）出勤及遵守纪律情况（见附件 4、5）。具体内容包括出席董事会情况、是否存在违反纪律的情况等。
（四）重大事项报告情况（见附件 6）。具体内容包括重大事项报告时间、报告要点、意见建议等。重大事项实行随报制，自发生之日起 2日内向粤桂股份证券法务部报告。
（五）提出合理化意见建议情况（见附件 7）。具体内容包括发现的问题、提出的意见和建议、是否被采纳、取得的工作成效等。
（六）参加培训情况（见附件 8）。具体内容包括培训时间、培训地点、培训内容等。
专职外部董事应于每季度结束后次月 15 日前向粤桂股份证券法务部报送出席董事会及董事会专门委员会会议、列席其他有关决策会议和专题
会议的情况、出勤及遵守纪律情况、提出合理化意见建议情况、参加培训情况。
第十三条 履职情况报送的时间
专职外部董事履职情况每季度向粤桂股份报送一次，于每季度结束后次月 15 日前向粤桂股份证券法务部、党群人力部报送；兼职外部董事履职情况每年向粤桂股份报送一次，于次年 1 月 31 日前向粤桂股份证券法务部、党群人力部报送。
第十四条 履职情况的应用与管理
（一）履职情况是外部董事日常工作的重要体现，是粤桂股份对外部董事年度考核评价的重要依据。
（二）子公司应当按有关规定建立外部董事履职工作台账，详实记录外部董事在企业的履职情况，并按要求统计汇总后及时向粤桂股份报送。
（三）粤桂股份证券法务部负责外部董事履职情况的收集、审核、使用和保管。
（四）专职外部董事每季度至少参加一次粤桂股份经营例会，报告履职情况，具体参会安排由证券法务部负责通知。
第五章 外部董事履职保障
第十五条 子公司应当建立完善与外部董事之间的信息沟通和联动工作机制，为外部董事履职提供必要支撑和服务保障，确保外部董事动态了解公司经营管理状况，提高董事会决策的科学性和实效性。
（一）除有特殊规定以外，子公司应当向外部董事提供所在企业相关政策性文件、行业发展信息、经营管理资料和财务数据等。
（二）子公司召开党委会、专题会、战略研讨会、经营分析会等重要
会议，应当邀请外部董事出席并提供会议相关材料。
（三）根据外部董事履职需要，协助制定调研计划，定期或不定期组织外部董事开展调研活动。
（四）做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。
第十六条 外部董事在阅读文件、参加相关会议活动等方面参照任职企业负责人标准进行管理，文件传递、通知参加会议等具体事务由任职企业负责。
第六章 附则
第十七条 本工作细则与国家、省的有关法律、法规及政策相悖的，以国家、省的有关法律、法规及政策为准。
第十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本工作细则自印发之日起施行。
附件：1.粤桂股份委派外部董事出席董事会及董事会专门委员会会议
记录表
2.粤桂股份委派外部董事列席其他有关决策会议和专题会议记
录表
3.粤桂股份委派外部董事开展调研情况记录表
4.粤桂股份委派外部董事出勤情况统计表
5.粤桂股份委派外部董事遵守纪律情况记录表
6.粤桂股份委派外部董事重大事项报告情况记录表
7.粤桂股份委派外部董事提出合理化意见建议情况记录表
8.粤桂股份委派外部董事参加培训情况记录表

附件 1：
粤桂股股份委派外部董事出席董事会及董事会专门委员会会议记录表
任职企业： 外部董事： 签名确认：
填报人： 填报人联系电话： 填报日期（盖章）： 年 月 日
序号 时间 地点 会议名称 是否 是否 会议议题 表决情况 发言要点 备注
现场会议 亲自出席
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