北方铜业:北方铜业股份有限公司董事会战略委员会工作细则(2025年12月修订)

北方铜业股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2025 年 12 月 26 日经第十届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应北方铜业股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北方铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本细则规定补足委员人数。
第七条 公司相关职能部门为战略委员会的协助部门，公司董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司年度 ESG 报告
及其他ESG相关信息披露进行审阅，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司董事会办公室负责牵头做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）公司战略发展规划相关资料；
（二）公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（三）由公司相关职能部门进行初审, 并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据公司相关职能部门的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十三条 战略委员会会议召开前三日，由公司董事会办公室负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他方式通知全体委员，并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向董事会办公室提交授权委托书。
第十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
临时会议除《公司章程》或本细则另有规定外，战略委员会会议应在保障委
员充分表达意见的前提下，才可以用通讯方式做出表决，并由参会委员签字。
第十八条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要,报经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录,董事会办公室负责会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 战略委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果及决议；
(六) 其他应在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起实施，原《董事会战略委员会工作细则》同时废止。