新华医疗:北京市君致律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

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关于山东新华医疗器械股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格与回购数量之
法 律 意 见 书
君致（ 法 ）字[2025]295 号
北京市君致律师事务所
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北京市君致律师事务所
关于山东新华医疗器械股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格与回购数量之法律意见书
君致法字 2025295 号
致：山东新华医疗器械股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东新华医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，对公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销限制性股票”）的相关事项出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销限制性股票相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行公司本次回购注销限制性股票相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回购注销限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

第二节 正文
本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划相关议案及其摘要发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 12 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划获得国资管理单位批复的公告》，公司收到国资管理单位山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“国欣颐养集团”）出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国欣颐养〔2021〕101 号），国欣颐养集团原则同意《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3、2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》公司股东大会已同意授权董
事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予数量/回购数量及授予价格/回购价格进行相应的调整；并同时授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。
4、2022 年 1 月 10 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监
事会第十八次（临时）会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，
同意确定以 2022 年 1 月 10 日为授予日，向 345 名激励对象授予 555.78 万股限
制性股票，授予价格为 11.26 元/股。公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司于 2022 年2 月 16 日完成了 2021 年限制性股票激励计划的授予登记
工作，鉴于 1 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 345 人变更为 344 人，公司本次授予的限制性股票数量由 555.78 万股变更为 554.68 万股；公司向符合授予
条件的 344 名激励对象实际授予 554.68 万股限制性股票，授予价格为 11.26 元/
股。
6、2022 年 12 月 7 日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消 2021 年限制性股票激励计划预留的44.22 万股限制性股票授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023 年 7 月 25 日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监
事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照 10.96 元/股回购并注销 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 193,000 股。同日，独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票相关事宜。
8、2024 年 6 月 6 日，公司实施完成 2023 年年度权益分派方案：以方案实
施前的公司总股本 466,681,989 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股，共计派发现金红利 233,340,994.50元，转增 140,004,597 股，本次分配后总股本为 606,686,586 股。本次权益分派完成后，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由 356.9303 万股调整为464.0094 万股。
9、2024 年 8 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照 8.05 元/股回购并注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 8,667 股。同日，独立董事发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格及回
购数量的调整。2024 年 10 月 25 日，限制性股票回购注销完成，公司总股本变
更为 606,677,919 股，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由 464.0094 万股调整为 463.1427 万股。
10、2025 年 1 月 24 日，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司 330 名激励对象所持有的共计 231.5544 万股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2025 年 10 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同