国海证券:国海证券股份有限公司董事和高级管理人员管理办法

国海证券股份有限公司董事和高级管理人员管理办法
（经 2025 年 12 月 26 日公司第十届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为健全完善国海证券股份有限公司（以下简称公司）董
事、高级管理人员的任职与离职管理，规范董事、高级管理人员的执业行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员。
第二章 董事、高级管理人员任职与离职管理
第三条 拟任公司董事和高级管理人员的人员，应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）拟任公司高级管理人员的，曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理经历；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
拟任公司董事长、高级管理人员的人员，还应当符合证券从业人员条件。
拟任公司合规总监、首席风险官、首席信息官的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。
拟任公司独立董事、董事会秘书的，还应当符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
第四条 拟任公司董事长、副董事长、高级管理人员的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
（一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，拟任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；
（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司董事和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任被接管、撤销、宣告破产或者因违法被吊销营业执照、被责令关闭的机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产、被吊销营业执照或者责令关闭之日起未逾5年，或者担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产、吊销营业执照或者责令关闭不负有个人责任的除外；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（六）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（八）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

（十）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十一）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（十三）中国证监会依法认定的其他情形；
（十四）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司不得聘任不符合任职条件的人员担任董事、高级管理人员，不得违反规定授权不符合任职条件的人员实际履行相关职责。
第七条 公司聘任董事、高级管理人员，或者决定代为履行相应职
务的人员之前，应当向中国证监会派出机构和行业协会的信息系统查询其任职管理和执业管理信息。
第八条 公司聘任董事、高级管理人员，应当自作出聘任决议之日起5个工作日内向中国证监会派出机构备案。
第九条 公司可以依照有关规定和程序，解聘董事、高级管理人员。公司解聘董事、高级管理人员，自作出解聘决议之日起生效。
除本人申请，或者被中国证监会及其派出机构责令更换，或者确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风险官的职务。
第十条 自公司作出聘任决定之日起20个工作日内，高级管理人员无正当理由未实际到任履行相应职责的，公司应当撤销对受聘人的聘任
决定，并自作出撤销聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会派出机构报告。
第十一条 公司董事、高级管理人员出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。
公司董事、高级管理人员出现本办法第五条第（十一）项规定情形的，应当及时通知公司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或者因履职行为被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反法律法规和中国证监会规定，被中国证监会及其派出机构采取责令停止职权或者解除职务等措施的，公司收到中国证监会及其派出机构的决定后，应当立即停止有关人员职权或者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。
第十三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。除本办法第五条、第十一条、第十二条规定的情形外，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者导致公司董事会及其专门委员会的人员结构不符合有关规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
高级管理人员辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，公司董事会收到辞职报告之日辞任生效。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地证监局报告。
在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
第十四条 公司董事、高级管理人员发生本办法第十二条规定的情形，被暂停履行职务期间，不得擅自离职。
第十五条 公司董事、高级管理人员的书面辞职报告应当明确离职原因、生效日期及未履行完毕的承诺以及其他未尽事宜，对于未履行完毕的公开承诺需以书面形式说明进展及后续安排，并向董事会备案。
董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 12 个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应当承担的责任，不因离任而免除或者终止。对于离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者其他未尽事宜，公司可以要求其限期整改或者提供补救措施及方案，或者通过法律途径追究其责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员离任的，应当保守公司商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益。
第十七条 公司解除董事、高级管理人员职务或者董事、高级管理人员申请辞任的，应当自作出解除职务决议之日或者收到辞职报告之日起 5 个工作日内向中国证监会派出机构备案。
第十八条 公司应当在官方网站对董事、高级管理人员名单进行公示，并自发生变化之日起 20 个工作日内进行更新。
第十九条 公司应当定期对高级管理人员的履职情况开展内部稽核
或者外部审计，并保证稽核审计工作的独立性和有效性。
公司董事长、高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向中国证监会派出机构报告。其中，法定代表人、经营管理的主要负责人离任的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行离任审计。
第三章 董事、高级管理人员行为规范
第二十条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，遵守行业规范，遵守《公司章程》及公司规章制度，恪守诚信，勤勉尽责，廉洁从业，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务。
公司高级管理人员的职责分工应当清晰、明确，有效防范可能存在的利益冲突。
第二十二条 公司的高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职；在公司参股的公司仅可兼任董事，且数量不得超过 2 家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
董事对外兼职及兼职情况发生变动的，应当及时通知公司董事会办公室；高级管理人员对外兼职及兼职情况发生变动的，应当及时通知公司人力资源部。公司董事会办公室、人力资源部应当在知悉有关情况之
日起 5 个工作日内向中国证监会派出机构报告。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律法规和中国
证监会、深圳证券交易所的有关规定，切实履行《公司章程》等内部规章制度和劳动合同、董事聘任合同等规定的职责，并遵守下列执业行为规范：
（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责；
（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺；
（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突；
（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预；
（五）中国证监会规定的其他执业行为规范。
第二十四条 公司董事应当按照法律法规、中国证监会和《公司
章程》的规定出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。
第二十五条 公司高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行股东会、董事会决议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作。
第二十六条 公司董事、高级管理人员不得从事下列行为：
（一）利用职务之便为本人或者他人谋取不正当利益；
（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；

（三）不正当交易或者利益输送；
（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；
（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；
（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动