国海证券:国海证券股份有限公司重大信息内部报告制度(2025年12月修订)

国海证券股份有限公司
重大信息内部报告制度
（经 2025 年 12 月 26 日公司第十届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，信息报告义务人应当在当日内及时将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各分支机构、子公司负责人；
（三）公司派驻参控股公司的董事和高级管理人员；
（四）公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人，及上述股东指定的联络人；
（五） 其他可知悉重大信息的人员。
第四条 本制度适用于公司、分支机构、子公司、参股公司。持有公司 5%
以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和参照本制度的规定，在发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，及时通知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司、分支机构、子公司、参股公司发生或将要发生的以下事项：
（一）公司各部门、分支机构拟提交公司董事会审议的事项。
（二）子公司、参股公司拟召开董事会、股东（大）会并作出决议的事项。
（三）重大交易。
1.本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可使用协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
2.公司及子公司发生或将要发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金，下同）的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”及“提供财务资助”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。
除委托理财外，对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，经累计达到上述标准的，适用上述规定。
（四）关联交易。
1.公司的关联交易是指公司或子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）本制度第五条第（三）项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
2.公司及子公司发生或将要发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）与公司的关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的交易；

（2）与公司的关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，经累计达到上述标准的，分别适用上述规定。
（五）日常交易。
1.公司的日常交易是指公司或子公司发生与日常经营相关的以下类型的事项，包括：
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与公司日常经营相关的其他交易。
2.公司及子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（3）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（六）重大诉讼和仲裁。
公司及子公司发生的重大诉讼、仲裁事项单笔或连续十二个月累计涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且涉案金额超过 1000 万元人民币的，应当及时报告。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项，按照连续 12 个月累计计算的原则，经累计达到上述标准的，适用上述规定。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，以及证券纠纷代表人诉讼，也应当及时报告。
（七）业绩预告和盈利预测。
1.公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当及时报告：
（1）净利润为负值；
（2）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（3）净利润实现扭亏为盈；
（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3 亿元；
（5）期末净资产为负值；
（6）公司股票交易因触及深圳证券交易所规定的相关情形，被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（7）深圳证券交易所认定的其他情形。
2.公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，应当及时报告。
3.预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时报告。
（八）拟变更募集资金投资项目。
（九）股票交易异常波动。
（十）传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响。
（十一）出现下列情形之一的，应当及时报告：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或者发生大额赔偿责任；
5.公司预计经营业绩发生亏损、大幅变动或者重大损失，计提大额资产减值准备，或预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
6.公司生产经营的外部条件发生重大变化，或新公布的法律、法规、规章、规范性文件、行业政策可能对公司产生重大影响；
7.公司董事长、董事、总裁或者财务总监发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
8.要约收购，或持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》标准，按规定需履行信息披露义务的；
12.公司被采取重大监管措施或者风险处置措施，影响经营行为从而可能对市场价格产生较大影响，这些措施包括但不限于公司被限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、高级管理人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的董事、高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股
东权利，对公司进行临时接管等重大监管措施或者风险处置措施；
13.公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司或公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被依法采取强制措施；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违法违规或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司的董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
14.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
15.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
16.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
17.主要或者全部业务陷入停顿；
18.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
19.会计政策、会计估计重大自主变更；
20.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
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