美芝股份:关于公开挂牌转让债权的公告

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-082
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于公开挂牌转让债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活资产、回收资金，优化资产负债结构，拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式转让公司因朱涛对广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚公司”）2022 年-2024 年的经营业绩作出承诺而享有的对朱涛的债权权益。根据云衡（深圳）房地产土地资产评估有限公司（以下简称“云衡评估”）出具的评估报告，上述债权权益市场价值评
估值为 76,322,369.07 元（评估基准日为 2025 年 6 月 30 日）。本次交易以国有资产
评估项目备案价（以下简称“备案价”）7,632.24 万元为底价进行挂牌，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
2. 公司于 2025 年 12 月 25 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公开挂牌转让债权的议案》，同意以公开挂牌方式转让上述债权权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。
3. 本次交易将在产权交易所公开征集受让方，交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易存在不确定性，后续若形成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司可向深圳证券交易所申请豁免履行股东会审议程序。
4. 公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层办理本次公开挂牌转让相关具体事宜，具体授权如下：

(1) 在相关法律、法规和规范性文件规定及股东会决议的范围内，制定、实施本次公开挂牌转让标的资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的资产的价格等事项。考虑到首次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形，公司董事会提请股东会授权董事会根据实际情况下调挂牌价格，每次降价幅度为备案价的 15%，整体下调幅度不超过首次挂牌价格的 50%，最终交易价格以公开挂牌征集结果为准；
(2) 授权董事会决定签署、修改、补充与本次公开挂牌转让事项相关的协议，包括但不限于与意向受让方之间签署的债权转让相关协议；
(3) 公司董事会提请股东会批准同意董事会授权公司经营管理层办理本次公开挂牌转让事项，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理债权交割手续等。
上述授权自股东会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方的基本情况
因本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司因朱涛对英聚公司 2022 年-2024 年的经营业绩作出承诺而
享有的对朱涛的债权权益。
根据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、朱涛关于广东英聚建筑工程有限公司 51%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）相关条款约定，朱涛承诺，2022 年-2024 年英聚公司各年
度经审计的扣非归母净利润分别不低于 700 万元、1,800 万元及 2,500 万元（英聚公
司对赌期期间内各年度的承诺扣非归母净利润总和为 5,000 万元），若不达标则朱涛需对美芝股份进行现金补偿。
经对英聚公司相应年度开展财务审计，其各年度的扣非归母净利润均未达到相应业绩承诺水平，朱涛应向美芝股份支付 2022-2024 年度的扣非归母净利润对赌补偿款合计为 76,322,369.07 元。

（二）标的资产审计、评估情况
1. 审计情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于广东英聚建筑工程有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【中审亚太审字（2025）010227 号】，2022-2024 年度英聚公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，承诺金额为 5,000 万元，完成金额为-8,604.71 万元。
根据《股权转让协议》相关条款约定，该项对赌指标的应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷对赌期期间内各年度的承诺净利润总和×本次交易作价-已补偿现金数。其中，英聚公司对赌期期间内各年度的承诺净利润总和为 5,000 万元，英聚公司本次交易作价为 2,805 万元。
综上，该项对赌指标的应补偿现金数为 7,632.24 万元，计算公式【[5,000 万元
-(-8,604.71 万元)]÷5,000 万元×2,805 万元】。
2. 评估情况
根据云衡（深圳）房地产土地资产评估有限公司出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司因债权转让事宜所涉及的深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司债权权益市场价值资产评估报告》【云衡（深圳）评报字[2025]第 0061 号】，本次采用成本法对美芝股份债权权益的市场价值进行评估，评估结论为美芝股份于评估基准
日 2025 年 6 月 30 日的债权权益市场价值评估值为 76,322,369.07 元。
本次评估对象为债权权益，在市场中难以获取具有可比的成交案例且修正因素难以量化，故本次评估不适宜采用市场法；债权权益无法单独产生收益，本次评估不适宜采用收益法；本次评估通过核查委托人提供的债权涉及的相关合同协议等资料确认其真实性，并了解债务人的经营情况，判断其还款能力，从而确定评估对象债权权益的评估价值，故适用成本法进行评估。根据以上分析，本次评估确定采用成本法估值。
（三）资产权属
公司因朱涛对英聚公司 2022 年-2024 年的经营业绩作出承诺而享有的对朱涛的
债权权益不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
本次交易为公开挂牌转让资产，目前尚未签署交易合同或协议。
如经公开征集，仅产生一家合格意向受让方，则转让方与该合格意向受让方按广东联合产权交易中心通知的时间、地点直接签订《债权转让协议》；如产生两家或两家以上合格意向受让方，则通过网络竞价方式确定受让方。
首次挂牌的转让底价不低于 7,632.24 万元，如在公告期内未征集到意向受让方，可降价后重新挂牌，每次降价幅度为备案价的 15%。
本项目采取分期支付方式，受让方在《债权转让协议》签订且生效之日起 5 个工作日内支付全部交易价款的 30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1年。
五、出售资产的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
六、本次出售资产对公司的影响
本次出售标的资产，将有利于公司盘活资产、回收资金，优化资产负债结构。鉴于本次出售标的资产是以公开挂牌方式转让，处置完成情况存在不确定性，预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂无法确定，具体影响金额以处置完成后会计师年度审计结果为准。
七、备查文件
1. 第五届董事会第二十次会议决议；
2. 《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于广东英聚建筑工程有限公司2022-2024 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【中审亚太审字（2025）010227号】；

3. 《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司因债权转让事宜所涉及的深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司债权权益市场价值资产评估报告》【云衡（深圳）评报字[2025]第 0061 号】；
4. 上市公司交易情况概述表。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日