徐工机械:北京云亭(徐州)律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

北京云亭（徐州）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项之
法律意见书
地址：江苏省徐州市云龙区金融集聚区 H 座国盛大厦 17 楼
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二〇二五年十二月

北京云亭(徐州)律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项之
法律意见书
云亭徐意字[2025]第 20251225-02 号
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京云亭（徐州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事证券法律业务资格的律师事务所，本所接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律
顾问，并于 2025 年 12 月 8 日出具了《北京云亭（徐州）律师事务所关于徐工集
团工程机械股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定并审阅了《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《徐工集团工程机械股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2025 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》、公司董事会会议文件等资料，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量（以下简称“本次调整”）、本激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
二、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
三、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予所必备的法定文件随其他申请材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1. 公司于 2025 年 9 月 2 日召开第九届董事会第三十八次会议（临时），审
议通过《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草案）》及相关事项进行了核查，并发表了核查意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议通过《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划进行了核查，并发表了核查意见。
2. 公司于 2025 年 9 月 3 日披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2025 年股票期权与限制性股票激励计划。
3. 公司于 2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 11 日对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司内幕信息知情人和激
励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
2025 年 12 月 19 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2025 年 12 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；
5. 2025 年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议（临时），
审议通过《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经
成就，同意以 2025 年 12 月 25 日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条
件的 4,536 名激励对象授予 13,818.30 万份股票期权，行权价格为 9.67 元/份；向
符合授予条件的 4,545 名激励对象授予 28,361.60 万股限制性股票，授予价格为4.84 元/股。
董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

二、本次调整的具体情况
1. 公司于 2025 年 12 月 25 日召开第九届董事会第四十二次会议（临时），
审议通过《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。
根据议案内容，公司《激励计划（草案）》首次拟授予的激励对象不超过
4,700 人。2025 年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 11 日，经公司内部公示的激励对象
总人数为 4,565 人，此后 20 名激励对象自愿放弃激励资格或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向上述激励对象授予的全部股票期权、限制性股票将调整至预留部分。经调整，公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为 4,545 人，首次授予的股票期权数
量由 13,913.00 万份调整为 13,818.30 万份，预留部分股票期权数量由 1,567.00
万份调整为 1,661.70 万份，股票期权授予总量不变；首次授予的限制性股票数量
由 28,387.00 万股调整为 28,361.60 万股，预留部分限制性股票数量由 3,133.00
万股调整为 3,158.40 万股，限制性股票授予总量不变。
（1）调整后激励对象名单及股票期权分配情况如下所示：
姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期权 占本计划草案公告时
权数量(万份) 总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员、核心技术及业务人员 13,818.30 89.27% 1.18%
（共计 4,536 人）
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）调整后激励对象名单及限制性股票分配情况如下所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划草案公
姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 告时公司股本总
额的比例
刘建森 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
宋之克 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
蒋明忠 副总裁 70.00 0.22% 0.006%

孟文 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
单增海 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
于红雨 副总裁、财务负责人 70.00 0.22% 0.006%
闫君 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
罗光杰 副总裁 70.00 0.22% 0.