通宇通讯:防范大股东及其关联方资金占用制度(2025年12月修订)

广东通宇通讯股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度
广东通宇通讯股份有限公司
防范大股东及其关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为加强广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防范控股股东及其关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度 。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其关联方使用的资金。
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则及监管措施
第四条 公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，大股东及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
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他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条 公司严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和审计部应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告等定期报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第七条 公司与大股东及其关联方发生关联交易时，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》及有关规定进行决策和实施。
第八条 公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源，不断完善防范控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。
第三章 责任及措施
第九条 公司设立防范大股东及其关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书、内部审计部门负责人组成。

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第十条 领导小组的主要职责：
1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
2、指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
4、其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十一条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条 公司董事会严格按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方之间的关联交易行为。公司与大股东及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十三条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉大股东及关联方占用公司资金的当日，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关责任人。
第十五条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会、单独或合计
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持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，若其实施协助、纵容关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，应当追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
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2025 年 12 月 25 日