新天然气:新天然气-关于境外附属公司供股结果暨向境外附属公司其他股东发起强制性全面要约的公告

证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2025-044
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于境外附属公司供股结果暨向境外附属公司
其他股东发起强制性全面要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2025 年 12 月 23 日，新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）境外附属公司中国能源开发控股有限公司（系香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，股票代码
00228.HK，以下简称“中能控股”）宣布完成了供股计划，共计发行
152,066,800 股供股股份，供股价格为 1.57 港元/股，融资总规模约为
2.39 亿港元，以用作喀什北项目阿克莫木气田生产成本及管道运输费、新
生产井建设、现有措施井及地面工程营运开支等。
公司通过境外附属公司佳鹰有限公司（以下简称“佳鹰公司”）等合计认
购 150,884,939 股供股股份。本次供股结束后，佳鹰公司等合计持有中能
控股已发行股份总数的 52.97%。根据香港证券及期货事务监察委员会（以
下简称“香港证监会”）《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称
“《收购守则》”）规则 26.1 条及第 13 条规定，公司拟通过佳鹰公司向
中能控股其他股东发起强制性全面要约。本次强制性全面要约价格为 1.57
港元/股，预计所需金额最高约为港币 3.91 亿元，具体需求金额视中能控
股其他股东接受强制性全面要约的情况而定。
本次向中能控股其他股东发起全面要约事项，不构成关联交易和重大资产
重组事项，及已经公司董事会审议批准，无需提交公司股东会审议，但需
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2025 年 8 月 14 日，公司境外附属公司中能控股启动了资本重组及供股计划，
拟在资本重组的基础上通过香港联交所，按在记录日期每持有 2 股股份发放 1 股供股股份为基准进行供股，融资总规模约为 2.39 亿港元，以用作喀什北项目阿克莫木气田生产成本及管道运输费、新生产井建设、现有措施井及地面工程营运开支等。
2025 年 8 月 16 日，公司同步披露了《关于境外附属公司资本重组及供股的自愿性
公告》。
2025 年 12 月 23 日，中能控股宣布共计发行 152,066,800 股供股股份，供股
价格为 1.57 港元/股，融资总规模约为 2.39 亿港元。公司通过佳鹰公司等合计认购 150,884,939 股供股股份。本次供股结束后，佳鹰公司等合计持有中能控股已发行股份总数的 52.97%。
根据香港证监会《收购守则》规则 26.1 条及 13 条规定，当股东持股比例达到
或超过 30%时，触发强制性全面要约责任。基于此，公司拟通过佳鹰公司向中能控股其他股东发起强制性全面要约。本次强制性全面要约价格为 1.57 港元/股，预计所需金额最高约为港币 3.91 亿元，具体需求金额视中能控股其他股东接受强制性全面要约的情况而定。
（二）内部决策程序
公司于 2025 年 12 月 24 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向
境外附属公司其他股东发起强制性全面要约的议案》，表决结果为：9 票同意，0票反对，0 票弃权。公司董事会同意并授权公司管理层会同佳鹰公司等向中能控股其他股东发起强制性全面要约的相关事宜。
本次向中能控股其他股东发起全面要约事项，不构成关联交易和重大资产重组事项，及在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议，但需要中能控
股履行境外相关的合规程序及境外监管机构的批准等。
二、交易对方情况介绍
中能控股系香港联交所主板上市公司，股票代码 00228.HK，其他股东为英国沃邦石油集团有限公司及其他公众股东。其中，英国沃邦石油集团有限公司持有中能控股约 10.19%的股份，其他公众股东持有中能控股约 36.84%的股份。
英国沃邦石油集团有限公司、其他公众股东与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：CHINA ENERGY DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（中国能源开发控
股有限公司）
注册编号：109421
成立日期：2001 年 4 月 4 日
注册地址：Cricket SquareHutchins Drive, P.O. Box 2681,Grand Cayman
KY1-1111,Cayman Islands
法定股本：港币 125,000 万元，分成 2,500,000 万股，每股港币 0.05 元
上市时间：2002 年 2 月 18 日
主营业务：主要从事石油天然气的勘探、开发、生产和销售。
股权结构：截至本公告披露日，中能控股已发行股份总数为 456,200,400 股。
主要股东及其持股比例如下：
股东姓名 直接持股数量（股） 占已发行股份比例
佳鹰有限公司 205,259,939 45.00%
柏龙有限公司 36,375,000 7.97%
英国沃邦石油集团有限公司 46,500,000 10.19%
其他公众股东 168,065,461 36.84%
总计 456,200,400 100%
注：
1）柏龙有限公司为佳鹰公司的全资附属公司。
2）英国沃邦石油集团有限公司尚持有本金总额为 232,790,000 港元之未偿还
可换股债券，其可按现行每股 6.72 港元之换股价悉数转换为 34,641,369
股股份。

主要财务数据：
单位：港币千元
2025 年 6 月 30 日/2025 2024 年 12 月 31 日
年 1-6 月（未经审计） /2024 年度（经审计）
资产总值 2,345,585 2,270,535
负债总值 493,871 480,152
总权益 1,851,714 1,790,383
收益 118,833 300,101
溢利 9,792 26,710
本公司拥有人溢利 10,823 27,344
注：2024 年度财务数据经由符合规定条件的审计机构中汇安达会计师事务所有限公司审计，审计报告为标准无保留意见。
增资、减资情况：
2025 年 11 月 3 日，中能控股完成了资本重组计划，包括股份合并、股本削减
及股份分拆。资本重组的实施不涉及中能控股和其股东之间的资金交易或往来，不改变中能控股股东的股权结构，不改变中能控股的财务状况，具体可见公司于
2025 年 8 月 16 日披露的《关于境外附属公司资本重组及供股的自愿性公告》。
2025 年 12 月 23 日，中能控股宣布完成了供股计划，共计发行 152,066,800
股供股股份，供股价格为 1.57 港元/股，融资总规模约为 2.39 亿港元，已发行股份总数由 304,133,600 股增加至 456,200,400 股。
（二）阿克莫木气田
中能控股主要享有喀什北第一指定地区即阿克莫木气田的权益。阿克莫木气田
探明天然气储量 446 亿方，并于 2020 年 10 月 1 日进入商业生产期，年设计产能
11.1 亿方。2024 年，阿克莫木气田累计产量 50.54 亿方，累计外输天然气 44.24
亿方。该气田是为数不多的常规油气国际合作项目。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况
要约价格：1.57 港元/股。此价格系参考中能控股供股价格、近期股票市价，并结合中能控股情况、参考当前市场行情确定。
（二）定价对比

本次向中能控股其他股东发起强制性全面要约价格，较于 2024 年 12 月 31 日
经审计股东应占每股资产净值约 5.89 港元折让约 73.34%，较于 2025 年 6 月 30 日
未经审计股东应占每股资产净值约 6.09 港元折让约 74.22%；较最后交易日于香港联交所所报之收市价每股 1.44 港元溢价约 9.03%，较最后交易日（含该日）前五个交易日于香港联交所所报之平均收市价每股约 1.44 港元溢价约 9.03%,较最后交易日（含该日）前三十个交易日于香港联交所所报之平均收市价每股约 1.38 港元溢价约 13.69%，较最后交易日（含该日）前六十个交易日于香港联交所所报之平均收市价每股约 1.37 港元溢价约 14.81%。
经综合考虑中能控股供股价格、近期股票市价，并结合中能控股情况、参考当前市场行情确定要约价格 1.57 港元/股，与中能控股供股价格一致。
五、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易，将由公司境外附属公司佳鹰公司作为要约人向中能控股其他股东发起强制性全面要约，主要内容和履约安排如下：
（一）要约人：佳鹰公司，为公司境外附属公司。
（二）要约价格：1.57 港元/股。
（三）要约数量：向中能控股其他股东要约全部股份及可换股债券，具体视中
能控股其他股东接受强制性全面要约的情况而定。
（四）支付方式：由要约人以现金支付。
（五）支付期限：接受要约并填妥接纳表格当日后 7 个工作日内。
六、对本公司的影响
天然气作为全球能源结构转型的关键过渡能源，在国家能源安全和低碳战略引领下，通过发起强制性全面要约，可提高公司在清洁能源勘探开发领域的权益比例，增强公司的竞争力和盈利能力，符合公司长期战略发展目标。
七、风险提示
本次向中能控股其他股东发起强制性全面要约，尚需中能控股履行境外相关的合规程序及境外监管机构的批准，最终增持中能控股的股权份额视中能控股其他股东接受强制性全