同大股份:055关于控股股东通过公开征集方式转让公司部分股份及相关方与受让方签署股份转让协议暨控制权拟变更的提示性公告

证券代码：300321 证券简称：同大股份 公告编号：2025-055
山东同大海岛新材料股份有限公司
关于控股股东通过公开征集方式转让公司部分股份及相关方与受让
方签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“同大股份”）
于 2025 年 12 月 22 日收到公司控股股东潍坊市政金控股集团有限公司（以下简
称“潍坊金控”）和山东同大集团有限公司（以下简称“同大集团”，上述各方统称为“转让方”）与青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛卓岳铭梁”“受让方”）签署的《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），潍坊金控和同大集团将所持公司部分股份转让给青岛卓岳铭梁，其中潍坊金控拟转让其所持公司股份数为 8,880,000 股股份（占公司总股本 10%的股份），同大集团拟转让其所持有公司股份数为 8,880,000 股股份（占公司总股本 10%的股份），转让方共计转让的股份数为 17,760,000 股股份（占公司总股本 20%）。
2、本次权益变动前，潍坊金控和同大集团分别持有公司 12,766,586 股、16,414,183 股股份，占公司总股本的比例分别为 14.38%、18.48%；同大集团将所持有的上市公司 15.61%股份的表决权委托给潍坊金控行使，潍坊金控和同大集团分别拥有的上市公司表决权比例为 29.99%、2.87%；青岛卓岳铭梁未持有公司股份。
本次股份转让完成后，潍坊金控、同大集团将分别持有公司 3,886,586 股、7,534,183 股，占公司总股本的比例分别为 4.38%、8.48%；考虑到表决权委托情况，潍坊金控、同大集团分别拥有的上市公司表决权比例为 9.99%、2.87%，青岛卓岳铭梁将持有公司股份 17,760,000 股，占公司总股本的比例为 20%，上市公司的控股股东将变更为青岛卓岳铭梁，实际控制人变更为白一波。本次权益变动
将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动尚需取得上级国有资产监督管理部门的批准、证券交易所的合规性确认，上述事项均通过后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
4、青岛卓岳铭梁承诺“（1）因本次交易而取得的上市公司的股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起 18 个月内不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。（2）本次交易完成后，本企业本次受让取得的上市公司的股份由于送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。（3）锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
5、本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司及相关信息披露义务人将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
公司控股股东潍坊金控和同大集团分别于 2025 年 12 月 22 日与青岛卓岳铭
梁签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别向青岛卓岳铭梁转让公司股份 8,880,000 股、8,880,000 股股份，合计占公司总股本的 20%。在本次交易中，潍坊金控向青岛卓岳铭梁转让股份的价格为 31 元/股、同大集团向青岛卓岳铭梁转让股份的价格为 28 元/股，合计交易价款为人民币 523,920,000 元。
本次权益变动不触及要约收购。若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为青岛卓岳铭梁，公司实际控制人将变更为白一波。交易双方潍坊金控、同大集团与青岛卓岳铭梁不存在关联关系。
本次协议转让完成前后，潍坊金控、同大集团及青岛卓岳铭梁在公司持有股份及表决权的变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后

持股数量（股） 持股比例 表决权 持股数量（股） 持股比例 表决权
比例 比例
青岛卓岳 - - - 17,760,000 20% 20%
铭梁
潍坊金控 12,766,586 14.38% 29.99% 3,886,586 4.38% 9.99%
同大集团 16,414,183 18.48% 2.87% 7,534,183 8.48% 2.87%
二、协议转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、潍坊金控
企业名称 潍坊市政金控股集团有限公司
主要经营场所 山东省潍坊高新区新城街道玉清社区玉清东街 13155 号 1-2 层
法定代表人 李立东
注册资本 500,000 万元人民币
成立时间 2005-06-25
营业期限 2005-06-25 至长期
统一社会信用代码 913707007774082240
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；
经营范围 创业投资；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；社会
经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、同大集团
企业名称 山东同大集团有限公司
主要经营场所 昌邑市同大工业园
法定代表人 孙俊成
注册资本 3,000 万元人民币
成立时间 2001-12-04
营业期限 2001-12-04 至 长期
统一社会信用代码 91370786733715986F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

纺织机械、印染机械、造纸机械、农业机械（不含运输车辆）及
经营范围 相关机械配件、镍网、锂电池、服装面料生产销售；投资管理；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
企业名称 青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省青岛市崂山区株洲路 20 号海信创智谷 3 号楼 A 座 801
执行事务合伙人 成都市智扬乾程企业管理有限责任公司
注册资本 81,800 万元人民币
成立时间 2025-03-27
合伙期限 2025-03-27 至长期
统一社会信用代码 91370212MAEEQWDR8R
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、《股份转让协议》及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
甲方（转让方）：潍坊市政金控股集团有限公司
乙方（受让方）：青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）
第一条 标的股份及其转让
1.1 本协议项下的标的股份为甲方持有的同大股份的 8,880,000 股无限售条
件流通股股份（含该等股份对应的全部权益）。
1.2 自本协议签署之日起至标的股份全部过户登记完成之日，同大股份因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应调整为 8,880,000 股加上因前述变动而对应增加的股份数量，但本协议 2.1 条约定的总转让价款保持不变，每股转让价格相应
调减。
1.3 同大股份系深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码为：300321），其基本情况如下：
名称：山东同大海岛新材料股份有限公司
法定代表人：寇相东
住所：昌邑市同大街 522 号
统一社会信用代码：9137070073721277XX
1.4 甲方同意按本协议的约定将标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让标的股份。以下，甲方将标的股份转让给乙方称为“本次股份转让”或“本次交易”。
第二条 转让价款
2.1 标的股份的转让价格为每股 31 元（元指人民币元，以下同），转让价款
合计为 275,280,000 元（大写：贰亿柒仟伍佰贰拾捌万元整）。
第三条 转让价款支付与标的股份过户
3.1 标的股份转让价款分两笔支付，具体支付安排如下：
（1） 本协议签署后 5 个工作日内支付 82,584,000.00 元的履约保证金，其
中包括：① 乙方此前已向甲方支付的缔约保证金在本协议签订后自动转为履约保证金，即 80,000,000 元（大写：捌仟万元整）；②乙方在前述期限内，再另行向甲方指定银行账户支付保证金2,584,000.00元（大写：贰佰伍拾捌万肆仟元整）。
（2）深圳证券交易所出具同意本次股份转让的确认文件以及同意乙方受让同大集团转让的股份的确认文件后 10 个工作日内，乙方将标的股份转让价款192,696,000 元（大写：壹亿玖仟贰佰陆拾玖万陆仟元整）支付至甲方指定银行账户（此前已付的履约保证金自动转为标的股份转让价款，即乙方已支付完全部股份转让价款）。
3.2 双方同意，按以下约定办理标的股份过户的手续：
（1）在本协议生效后 10 个工作日内，甲乙双方共同申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件（但应以乙方已按本协议约定支付足额履约保证金为前提）。
（2）甲方收到乙方支付的全部股份转让价款后 20 个工作日内，甲方办理其
所持部分同大股份的股份质押解除手续（以使其拥有足额的且无权利负担的标的股份向乙方转让），并在前述时间期限内配合乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户登记手续。
3.3 标的股份过户后的法律效果：
甲乙双方一致同意，除本协议第 3.4 条的特别约定外，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
3.4 关于标的股份过户与同大集团转让的股份之过