天智航:2025年第三次临时股东大会会议资料

北京天智航医疗科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十二月

目 录

2025 年第三次临时股东大会会议须知......1
2025 年第三次临时股东大会会议议程......3
议案一：《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》......5
议案二：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》......8
北京天智航医疗科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》《北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 12 月 13 日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-052）。

北京天智航医疗科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 12 月 30 日 10 点 00 分
现场会议地点：北京市海淀区建枫路（南延）中关村西三旗金隅科技园 8 号院 2
号楼北京天智航医疗科技股份有限公司会议室
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长张送根先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、提名并选举监票人、计票人
三、听取并审议各项议案
1.《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》
2.00《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
2.01《股东会议事规则》
2.02《董事会议事规则》
2.03《关联交易管理办法》
2.04《对外担保管理办法》
2.05《对外投资管理办法》
2.06《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
四、回答股东及股东代表提问
五、股东及股东代表投票表决
六、统计投票表决结果
七、宣读会议投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署股东大会会议决议及记录
十、主持人宣布会议结束
议案一：《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>
的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及公司实际情况，公司拟取消监事会、拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规及规范性文件的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法权益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、变更注册资本情况
公司拟根据限制性股票激励计划归属情况变更注册资本，具体情况如下：
2025 年 2 月 27 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2025 年 4 月 7 日，公司 2023 年限制
性股票激励计划首次及预留授予部分第一期归属股份 3,276,650 股已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见公司于 2025 年 4 月 9 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：
2025-015）。
2025 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2025 年 10 月 20 日，公司 2023 年
限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二期归属股份 3,323,445 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，具体详见公司于 2025 年 10月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-042）。
综上，本次合计增加注册资本 6,600,095 元，增加股本 6,600,095 股，公司注
册资本由人民币 449,391,939.00 元变更为人民币 455,992,034.00 元，公司股本由449,391,939 股变更为 455,992,034 股。
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、监管规定及监事会改革相关要求，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，同时，结合注册资本及股本变更情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
除《公司章程修订对照表》相关条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，同时，提请公司股东大会授权公司管理层及其授权经办人员办理修订《公司章程》后的工商登记、备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准备案登记结果为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》及其附件《公司章程修订对照表》（公告编号：2025-051）、修订后的《公司章程》全文。

本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。本议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
北京天智航医疗科技股份有限公司
2025 年 12 月 30 日
议案二：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为落实《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟制定、修订部分公司治理制度：
2.01《股东会议事规则》
2.02《董事会议事规则》
2.03《关联交易管理办法》
2.04《对外担保管理办法》
2.05《对外投资管理办法》
2.06《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的制度全文。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各